觀察者網(wǎng)·大橘財(cái)經(jīng)訊（文/呂棟 編輯/周遠(yuǎn)方 ）“剛從仁東出來(lái)，又踩了這，今年沒(méi)法過(guò)年了”、“防不勝防”、“平安夜里不平安”，昨天晚上，持有顧家家居股票的股民，在社交平臺(tái)炸開(kāi)了鍋。

股票社交平臺(tái)截圖

12月24日晚間，顧家家居發(fā)布公告，當(dāng)天收到董事長(zhǎng)顧江生通知，顧江生于當(dāng)日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》：因涉嫌內(nèi)幕交易股票，根據(jù)證券法有關(guān)規(guī)定，其被立案調(diào)查。

顧家家居表示，本次調(diào)查事項(xiàng)系對(duì)顧江生個(gè)人調(diào)查，主要涉及其在2018年至2019年收購(gòu)喜臨門(mén)家具股份有限公司（下稱：喜臨門(mén)）過(guò)程中，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易喜臨門(mén)股票的事項(xiàng)。

“顧江生先生將全力配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。本次調(diào)查不會(huì)影響顧江生先生在公司的正常履職，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)產(chǎn)生不利影響?！惫嬷蟹Q。

今天，顧家家居幾乎以跌停開(kāi)盤(pán)，最終收跌4.62%，市值446.7億元；喜臨門(mén)低開(kāi)逾5%，盤(pán)中一度翻紅，最終收跌0.61%，市值69億元。

公告截圖

收購(gòu)喜臨門(mén)落空

兩年前的一場(chǎng)收購(gòu)案，成為顧江生身陷“內(nèi)幕交易”的起點(diǎn)。

2018年10月15日，顧家家居公告披露，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式以單價(jià)不低于每股人民幣15.2元，總價(jià)不低于人民幣13.8億元的價(jià)格，收購(gòu)華易投資持有的喜臨門(mén)合計(jì)不低于23%的股權(quán)。

當(dāng)天，顧家家居收跌2.5%，而喜臨門(mén)以漲停收盤(pán)。

顧家家居成立于1982年，專注于客餐廳、臥室以及全屋定制家居產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，2016年登陸A股；喜臨門(mén)同樣為家居公司，主要產(chǎn)品包括床墊、軟床及配套產(chǎn)品，2012年在A股上市。

提起收購(gòu)時(shí)，顧家家居正面臨業(yè)績(jī)?cè)鏊傧禄?

觀察者網(wǎng)查詢財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2018年前三季度，顧家家居營(yíng)收63.9億元，同比增長(zhǎng)31.9%；歸母凈利潤(rùn)7.9億元，同比增長(zhǎng)26.7%。而2017年同期，該公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)增速分別為49.2%和47.8%。

被收購(gòu)的目標(biāo)喜臨門(mén)“日子也不太好過(guò)”。2017年前三季度，該公司營(yíng)收、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)均超過(guò)40%，但到2018年前三季度，其營(yíng)收增長(zhǎng)45%，但凈利潤(rùn)卻下滑22%，全年虧損4.4億元。

顧家家居在收購(gòu)公告中表示，通過(guò)收購(gòu)喜臨門(mén)，可以豐富該公司床品系列品牌布局及產(chǎn)品序列，鞏固其在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位；而喜臨門(mén)則只表示，該公司控股股東、實(shí)控人可能發(fā)生變更。

當(dāng)時(shí)，顧家家居和華易投資只是簽署意向書(shū)。公告中稱，意向書(shū)自簽訂之日起6個(gè)月內(nèi)有效；有效期屆滿后，若顧家家居與華易投資仍未簽訂正式協(xié)議，則意向書(shū)自動(dòng)終止。

2017年11月，顧江生被特聘為大自然保護(hù)協(xié)會(huì)大中華理事會(huì)委員，該協(xié)會(huì)理事會(huì)主席馬云及理事會(huì)理事馬化騰向其頒發(fā)受聘證書(shū)。（資料圖）

就在交易還在協(xié)商時(shí)，2018年10月26日，顧家家居公告，其實(shí)控人顧江生與李東來(lái)、許曇華、許永海、寧波顧家投資、嘉匯通等一致行動(dòng)人，就通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持喜臨門(mén)達(dá)成一致。

公告披露，顧家家居及其一致行動(dòng)人計(jì)劃自公告披露之日起6個(gè)月內(nèi)，增持喜臨門(mén)無(wú)限售流通A股股份不超過(guò)5%，擬增持股份金額不低于人民幣3000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣8000萬(wàn)元。

顧家家居稱，這次二級(jí)市場(chǎng)增持，是該公司擬收購(gòu)喜臨門(mén)股權(quán)的一部分。

3個(gè)月后，2019年1月26日，顧家家居公告，增持主體共增持喜臨門(mén)A股股份790.5萬(wàn)股，占其總股本的2%，增持總金額7985萬(wàn)元，本次增持計(jì)劃已實(shí)施完畢。

增持之后，顧家家居及其一致行動(dòng)人共持有喜臨門(mén)4.84%的股權(quán)。

這次增持，或許就是公告中提到的涉嫌“內(nèi)幕交易”部分。

最終6個(gè)月時(shí)間過(guò)去，雙方未達(dá)成交易。根據(jù)2019年4月15日公告：

自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》簽署后，雙方就合作細(xì)節(jié)展開(kāi)了多次深入的交流與洽談，但鑒于商洽過(guò)程中主客觀條件影響，交易雙方最終未能在意向書(shū)有效期屆滿前達(dá)成共識(shí)并簽署正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因此本意向書(shū)自動(dòng)終止。

當(dāng)天，資本市場(chǎng)并未發(fā)生大幅波動(dòng)，顧家家居收跌0.06%，喜臨門(mén)收漲3%。

而在這6個(gè)月時(shí)間里，顧家家居股價(jià)漲幅達(dá)32%；喜臨門(mén)股價(jià)漲幅達(dá)14.6%。

對(duì)于這場(chǎng)收購(gòu)終止的真正原因，外人不得而知。

但業(yè)內(nèi)卻有不少猜測(cè)性觀點(diǎn)。例如，有人猜測(cè)顧家家居不愿意買(mǎi)，原因是在交易截止前的一個(gè)交易日，喜臨門(mén)收盤(pán)價(jià)為12.93元/股，相較收購(gòu)價(jià)折價(jià)15%，若實(shí)行收購(gòu)，顧家會(huì)有一大筆賬面損失。

也有人猜測(cè)是喜臨門(mén)不愿意賣(mài)。6個(gè)月前，簽協(xié)議時(shí)喜臨門(mén)股價(jià)大幅下跌，該公司大股東——品牌創(chuàng)始人陳阿裕掌控的華易投資面臨爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，但后來(lái)通過(guò)其他方式渡過(guò)資金鏈危機(jī)。

爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)解除后，陳阿裕轉(zhuǎn)讓喜臨門(mén)的意愿便不再那么強(qiáng)烈。

2018年6月-2019年4月  喜臨門(mén)股價(jià)走勢(shì)

雖然通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購(gòu)喜臨門(mén)告吹，但顧家家居并未放棄控股喜臨門(mén)。

除二級(jí)市場(chǎng)動(dòng)作外，在臨近意向書(shū)到期時(shí)，顧家家居還采用另一種方式，“迂回”獲得華易投資持有的喜臨門(mén)部分股份。

2019年4月3日，顧家家居聯(lián)合子公司顧家寧波出資3.1億元，通過(guò)資管計(jì)劃參與認(rèn)購(gòu)華易可交債。

根據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道，資管計(jì)劃承接的華易可交債如果全部進(jìn)行換股，可以轉(zhuǎn)換為喜臨門(mén)普通股股票8834萬(wàn)股，占該公司總股本的22.38%，與此同時(shí)華易投資持股比例將下降至21.47%。

換句話說(shuō)，一旦可交債全部轉(zhuǎn)換股權(quán)，顧家家居將成為喜臨門(mén)第一大股東。

而喜臨門(mén)大股東華易投資對(duì)此明確表示反對(duì)。

在華易投資看來(lái)，“歷史經(jīng)驗(yàn)表明，不管誰(shuí)將成為大股東，一家公司有兩個(gè)旗鼓相當(dāng)?shù)牡谝?、第二大股東，都很難有好的發(fā)展結(jié)局，不僅如此，還可能引發(fā)兩大股東之間惡性增持，搶奪大股東位置。”

“更重要的是，華易投資是反對(duì)顧家家居方面獲得大股東地位的，如果顧家家居及其一致行動(dòng)人成為喜臨門(mén)大股東，很可能會(huì)帶來(lái)兩大股東之間的對(duì)抗。”陳阿?？刂频娜A易投資表示。

最終，因華易投資等股東反對(duì)，顧家家居并購(gòu)喜臨門(mén)“無(wú)疾而終”。

觀察者網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，截至2019年末，顧家家居還持有喜臨門(mén)2.05%的股份，位列第五大股東。但截至今年三季度末，顧家家居已不在喜臨門(mén)前十大股東之列。