7月26日，阿里巴巴集團(tuán)在港交所發(fā)布公告稱，阿里巴巴集團(tuán)尋求于香港聯(lián)合交易所主要上市，在香港聯(lián)交所完成審核程序后，阿里巴巴將在香港聯(lián)交所主板及紐約證券交易所兩地雙重主要上市。此前的2019年11月，阿里巴巴曾在香港二次上市。

相比于二次上市，雙重主要上市有哪些不同？雙重主要上市，將給阿里巴巴帶來哪些利好？今年3月以來，基于《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA）的“預(yù)摘牌名單”不斷更新，很多中概股都遭受了被列入名單的壓力。阿里巴巴等中概股以雙重主要上市的形式擁抱港股，這將帶來什么樣的影響？

 公告截圖

雙重主要上市和二次上市，它們的區(qū)別在哪里？

公告顯示，阿里巴巴目前在香港聯(lián)交所主板第二上市，將會(huì)按照香港上市規(guī)則申請香港為主要上市地（“申請”），預(yù)期將于2022年年底前生效。相關(guān)主要上市流程完成后，阿里巴巴將成為以美國存托股份（“美國存托股”）于紐約證券交易所（“紐交所”），以及以普通股于香港聯(lián)交所雙重主要上市的公司。本公司于美國掛牌的存托股及在香港上市的普通股可以互相轉(zhuǎn)換，投資者可繼續(xù)選擇以紐交所上市的美國存托股或者以于香港聯(lián)交所上市的普通股其中一種形式持有本公司的股份。

轉(zhuǎn)為在港雙重上市，某種意義上可以說，這是阿里巴巴的再一次回歸。

2007年，阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)曾在香港聯(lián)交所上市；2014年，阿里巴巴籌劃整體上市，首先考慮的目的地就是香港聯(lián)交所，還開展了相關(guān)路演。但由于相關(guān)限制等原因，阿里最終轉(zhuǎn)赴紐交所。2019年11月，阿里巴巴在香港第二上市。

此后，阿里巴巴在香港聯(lián)交所的公眾流通量顯著增加。公告資料顯示，截至2022年6月30日止六個(gè)月，阿里巴巴股份于香港市場的日均交易量約7億美元，其股份于美國市場的日均交易量約32億美元。

第二上市和雙重主要上市，它們的區(qū)別在哪里？

第二上市，即二次上市（secondary listing），它指的是一家公司在兩地上市相同類型的股票，并通過國際托管行和證券經(jīng)紀(jì)商實(shí)現(xiàn)股份跨市場流通。這種方式主要以存托憑證（Depository Receipts，“DR”）的形式存在。

如果一家公司以DR的形式進(jìn)行二次上市，那么它基礎(chǔ)股份的來源就是公司新發(fā)行的普通股。在定價(jià)上，以定價(jià)日當(dāng)天公司在原市場（例如美國股市）的市價(jià)，作為其參考價(jià)進(jìn)行折算，并由發(fā)行人與承銷商協(xié)定后確定價(jià)格，在新的上市地發(fā)行普通股。第二上市也是阿里巴巴此前采用的形式。

雙重上市（dual primary listing），是指兩個(gè)資本市場均為“第一上市地”。在這種模式下，即使一家公司在美國已經(jīng)上市，但是在香港市場，仍按當(dāng)?shù)厥袌鲆?guī)則發(fā)行上市。它需要遵守的規(guī)則與在香港首次IPO完全一致。同一公司在這兩個(gè)市場中的股票無法跨市場流通，其股價(jià)表現(xiàn)相對獨(dú)立，甚至?xí)霈F(xiàn)價(jià)差。

26日上午，融孚律師事務(wù)所高級合伙人林菡對觀察者網(wǎng)表示，對企業(yè)而言，二次上市的主要優(yōu)勢是監(jiān)管上需要滿足的要求相對比較簡單，聯(lián)交所考慮到公司在海外交易市場主要上市，已經(jīng)受其主要上市地的規(guī)則和管制約束，因此授予了一定的豁免優(yōu)待政策，其上市成本更低。不過它的風(fēng)險(xiǎn)也很明顯：比如未來難以被納入港股通、需要承受額外估值風(fēng)險(xiǎn)——二次上市的市場價(jià)格與原市場緊密相關(guān)，如果在認(rèn)購時(shí)原市場出現(xiàn)價(jià)格波動(dòng)并跌出定價(jià)區(qū)間，那么它打新破發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)比較高。

相比之下，雙重主要上市除非發(fā)行人獲得聯(lián)交所特別豁免或修改，否則須完全遵守香港《上市規(guī)則》，其監(jiān)管更為嚴(yán)格、流程更復(fù)雜、時(shí)間成本更高，但也正因如此它和本地上市沒有太大區(qū)別，也不會(huì)影響公司在其他市場的上市地位，同時(shí)更容易被國際投資者接受，擴(kuò)大其股東基礎(chǔ)。在政策上，它也更易于符合A股市場監(jiān)管，被納入港股通，以及為之后回A股市場形成“三地上市”奠定基礎(chǔ)。