科創(chuàng)板首單并購重組審核通過！

5月25日晚間，華興源創(chuàng)（688001）發(fā)布公告披露，當(dāng)日收到上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的通知，通知同意蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。

這意味著，拿下了科創(chuàng)板第一股稱號的華興源創(chuàng)，在上市10個月后又拿下了科創(chuàng)板的一項“第一”——第一例通過審核的并購重組項目。

當(dāng)晚，在上交所官網(wǎng)的科創(chuàng)板并購重組動態(tài)欄中，也出現(xiàn)了首條記錄，顯示華興源創(chuàng)的申請已獲通過，獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。

需要指出的是，在科創(chuàng)板進(jìn)行并購重組，也適用于注冊制。因此，在上交所的審核通過后，華興源創(chuàng)本次消息仍需要針對審核意見提出的問題進(jìn)行逐項落實及回復(fù)，上交所將在收到公司落實意見回復(fù)后提交中國證監(jiān)會注冊。一旦證監(jiān)會同意注冊，這單并購重組才能真正落地。

在上交所的審核意見通知中，列出了三方面需要華興源創(chuàng)落實的問題。

第一，標(biāo)的公司估值合理性及業(yè)績承諾可實現(xiàn)性。

上交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司歐立通：（1）2020年一季度主要財務(wù)數(shù)據(jù)，及同比變動、交貨進(jìn)度、收入確認(rèn)進(jìn)度等情況，進(jìn)一步分析標(biāo)的公司收入確認(rèn)是否存在達(dá)不到預(yù)期的情形；（2）盈利預(yù)測中收入及凈利潤預(yù)測增長率較高的可實現(xiàn)性及未來盈利能力穩(wěn)定性，并進(jìn)一步分析估值的合理性、業(yè)績承諾金額和承諾期 設(shè)置的合理性；（3）結(jié)合非智能手表預(yù)測收入占比，進(jìn)一步分析非智能手表預(yù)測收入無法實現(xiàn)對標(biāo)的公司經(jīng)營和估值的影響；（4）2020年上半年預(yù)測收入、凈利潤和扣非凈利潤，并進(jìn)一步分析業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。并請獨立財務(wù)顧問、會計師及評估師核查并發(fā)表意見。

第二，標(biāo)的公司對核心客戶單一產(chǎn)品依賴風(fēng)險及毛利率合理性。

上交所要求公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司對核心客戶的單一產(chǎn)品依賴風(fēng)險對其收入、利潤穩(wěn)定性的影響；（2）結(jié)合生產(chǎn)工藝及方式的具體改進(jìn)情況，和規(guī)模效益的具體作用，量化分析對相關(guān)產(chǎn)品單位成本及毛利率的影響，進(jìn)一步分析標(biāo)的公司毛利率高于同行業(yè)可比公司均值且變動趨勢不一致的合理性。并請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表意見。

第三，重大風(fēng)險提示重要性和相關(guān)性。

上交所要求公司全面梳理“重大風(fēng)險提示”各項內(nèi)容，突出重大性，增強(qiáng)針對性，強(qiáng)化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除冗余表述，按照重要性進(jìn)行排序。

2019年12月6日晚間，華興源創(chuàng)一口氣發(fā)布10份公告，披露通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購蘇州歐立通自動化科技有限公司（歐立通）100%股權(quán)的計劃。

根據(jù)公司5月14日發(fā)布的草案，交易各方確定并購標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額為10.4億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的70%，即7.28億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，即3.12億元。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，所募集的配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價和重組相關(guān)費用，并用于上市公司補(bǔ)充流動資金及標(biāo)的公司項目建設(shè)。

4月10日，華興源創(chuàng)發(fā)布公告稱，當(dāng)日收到了上海證券交易所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件的審核問詢函，這代表注冊制下的并購重組審核已正式按下啟動鍵。

在審核問詢進(jìn)行了僅一個半月之后，審核結(jié)果就已經(jīng)出爐，再一次體現(xiàn)了“科創(chuàng)板速度”。

據(jù)華興源創(chuàng)披露，歐立通的主營業(yè)務(wù)為智能組裝及檢測設(shè)備的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，主要為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設(shè)備，歐立通產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品，如智能手表、無線耳機(jī)等為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)。

為實現(xiàn)收購，華興源創(chuàng)計劃非公開發(fā)行股票募集配套資金，配套募集資金總額不超過5.32億元。

作為華興源創(chuàng)的交易對手方，歐立通的股份持有人李齊花、陸國初也做出了業(yè)績承諾，承諾標(biāo)的公司 2019年、2020年和2021年累計實現(xiàn)的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤不低于3億元。

華興源創(chuàng)此前曾表示，本次重組購買的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位，與上市公司的主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，有利于促進(jìn)主營業(yè)務(wù)整合升級，有利于提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，有利于維護(hù)上市公司及全體股東的利益。