12月11日，上交所下發(fā)了關于對三一重工股份有限公司收購股權暨關聯(lián)交易的問詢函，主要針對三一重工擬40億收購控股股東資產(chǎn)一事。

11日當日，公司披露了《關于收購三一汽車金融有限公司股權暨關聯(lián)交易的公告》稱，擬以自有資金39.80億元收購控股股東三一集團有限公司（以下簡稱三一集團）持有的三一汽車金融有限公司（以下簡稱三一汽車金融或標的公司）91.43%股權。本次交易構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。

這次收購中，許多“存疑”問題待解。如標的資產(chǎn)三一汽車金融市場法評估結果作為定價依據(jù)，增值率 58.69%。三一汽車金融的應收賬款高達91.39億元，標的公司其他兩個股東是否放棄優(yōu)先受讓權等上交所都要求一一說明。

公開資料顯示，三一汽車金融于 2010 年 10 月獲中國銀監(jiān)會批準開業(yè)，是全國 25 家汽車金融公司之一，主要面向工程機械行業(yè)提供金融服務，是中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，經(jīng)營范圍以批準文件所列的為準。

上交所要求說明三一汽車金融的具體經(jīng)營范圍、業(yè)務模式、盈利模式、實際業(yè)務開展情況等；說明公司收購之后的業(yè)務發(fā)展計劃和金融業(yè)務風控措施，金融業(yè)務占公司現(xiàn)有業(yè)務的比例，與公司現(xiàn)有業(yè)務是否具有協(xié)同性，是否涉及業(yè)務重心調整變化等。

收購資產(chǎn)評估增值率超50%是否合理？

引人關注的是，本次公司對標的資產(chǎn)的評估選取市場法評估結果作為定價依據(jù)，增值率58.69%。三一汽車金融有限公司股東全部權益評估價值461,704.16萬元，較賬面價值比較，評估增值170,756.30萬元。

上交所要求說明評估溢價的合理性和評估假設選取的依據(jù)。結合汽車金融業(yè)務的經(jīng)營模式、同行業(yè)情況、汽車金融業(yè)務與控股股東三一集團有限公司發(fā)生關聯(lián)交易的情況、與公司現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同性等，進一步分析公司此次收購的必要性和合理性。

三一汽車金融應收賬款高達91億

數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年及2019年1-10月，三一汽車金融實現(xiàn)的凈利潤分別為7220.08萬元、2.15億元、1.78億元及8394.26萬元。三一重工表示收購三一汽車金融是為了進一步聚焦主業(yè)及核心業(yè)務，提升競爭力與盈利水平，推進公司國際化進程與數(shù)字化戰(zhàn)略。

截至今年10月31日，三一汽車金融的應收賬款為91.39億元。且三一汽車金融2017、2018年度的資產(chǎn)減值損失分別為損失6798.85萬元和4275.35萬元。

上交所要求公司說明三一汽車金融應收賬款的具體情況，包括賬齡分布、壞賬準備計提情況等。說明標的公司 2017、2018 年資產(chǎn)減值損失為負的原因，當期計提減值的情況和依據(jù)。

另外，截至2019年10月31日，三一金融存放同業(yè)款項從2018年末的9.23億元降至6016.06萬元，貸款和應收款項類投資均降至0，也引起上交所的關注，要求三一重工說明具體原因。

最后，上交所還注意到標的公司的股東除三一集團和公司以外，還有湖南省信托有限責任公司和湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司，持股比例分別為 3.75%和 1.82%。

上交所要求結合標的公司決策機制，明確收購后標的公司是否納入合并范圍，其他兩個股東是否放棄優(yōu)先受讓權。

前三季度凈利91億，同比增長87%

三季報數(shù)據(jù)顯示，三一重工今年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤分別為586.91億元和91.59億元，同比增長42.88%和87.56%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為94.45億元，去年同期為87.32億元。

今年上半年，三一重工實現(xiàn)營業(yè)收入433.86億元，同比增長54.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤67.48億元，同比增長99.14%。

翻看歷史財務數(shù)據(jù)，三一重工業(yè)績曾在2015年遭遇大幅滑坡，其當年實現(xiàn)營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東凈利潤分別為233.67億元和1.39億元，分別同比下降23.05%和80.46%。當時，三一重工給出的主要原因為受宏觀經(jīng)濟增速回落、固定資產(chǎn)投資特別是房地產(chǎn)投資持續(xù)放緩和行業(yè)競爭加劇的影響，工程機械產(chǎn)品需求不振，使得公司營業(yè)收入與凈利潤同比下降較大。

二級市場對這次收購反應如何？12月12日開盤后，三一重工股價一度下跌超過4%。截至下午收盤，跌幅為2.86％，報價15.61元/股。