《每日經(jīng)濟(jì)新聞》8月11日?qǐng)?bào)道，11日晚，潯興股份公告披露：“公司于2019年8月10日接到公司實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)王立軍先生家屬通知，因涉嫌內(nèi)幕交易罪，王立軍先生已被重慶市公安局實(shí)施逮捕。”

記者注意到，在過(guò)去的三年時(shí)間里，王立軍激進(jìn)地通過(guò)杠桿收購(gòu)潯興股份，隨后并購(gòu)新三板企業(yè)價(jià)之鏈又導(dǎo)致上市公司巨虧7億元，撲朔迷離的信息披露，都引起了證監(jiān)會(huì)和警方的關(guān)注。

王立軍，從一個(gè)資本獵手，最終因涉嫌犯罪被警方逮捕。

激進(jìn)入局

王立軍的故事要從2016年講起。當(dāng)年11月，王立軍掌舵潯興股份。彼時(shí)，1972年出生的王立軍已過(guò)不惑之年，其曾就職于中國(guó)建設(shè)銀行唐山分行，并曾出任天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯澤豐）執(zhí)行董事、天津東土博金有限公司執(zhí)行董事和Golden East（Singapore）Pte.Ltd.董事。

在此之前，關(guān)于王立軍的公開(kāi)資料甚少，王立軍是如何從一個(gè)金融從業(yè)者賺到第一桶金，進(jìn)而轉(zhuǎn)變成資本獵手的經(jīng)歷仍然是個(gè)謎。然而，對(duì)于銀行系統(tǒng)出身的王立軍，本應(yīng)有對(duì)金融杠桿風(fēng)險(xiǎn)的充分認(rèn)知，但觀察其收購(gòu)潯興股份的過(guò)程卻異常激進(jìn)，這一劍走偏鋒的非正常招數(shù)，或許為其日后“出事”埋下了一顆種子。

2016年11月11日，潯興股份發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人變更，創(chuàng)始人施氏家族退出上市公司，將25%的股權(quán)作價(jià)25億元賣(mài)給了王立軍。王立軍當(dāng)時(shí)似乎并未在乎價(jià)格的高低，25億元的這個(gè)價(jià)格，換算成每股價(jià)格是27.93元，而此次收購(gòu)?fù)Ｅ魄暗囊粋€(gè)交易日（2016年10月28日）潯興股份的收盤(pán)價(jià)為12.68元/股，如此算來(lái)，王立軍的收購(gòu)溢價(jià)率高達(dá)120%。

這個(gè)價(jià)格，為日后王立軍的現(xiàn)金流穩(wěn)定性埋下了隱患，因?yàn)槭召?gòu)潯興股份的25億元資金，并非都是王立軍自己的錢(qián)。截至2019年8月9日收盤(pán)，若以收盤(pán)價(jià)5.31元計(jì)算，這筆25億元收購(gòu)的股權(quán)目前市值僅4.75億元，即使考慮2017年7月的一次分紅，浮虧也相當(dāng)驚人。

杠桿收購(gòu)

王立軍是如何實(shí)現(xiàn)以小博大控制潯興股份的呢？通過(guò)巧妙搭建交易結(jié)構(gòu)，小資本撬動(dòng)大盤(pán)子的操作手法，王立軍實(shí)現(xiàn)了對(duì)潯興股份的控制。

具體來(lái)看，王立軍是通過(guò)匯澤豐完成的對(duì)潯興股份收購(gòu)，王立軍持有匯澤豐99.9%的股權(quán)。問(wèn)題在于，匯澤豐是一家新成立的公司，在收購(gòu)潯興股份之前，其注冊(cè)資金甚至尚未來(lái)得及繳納。

深交所發(fā)出的問(wèn)詢(xún)函中稱(chēng)：“匯澤豐成立于2016年9月8日，王立軍持有其99.9%的股權(quán)。截至2016年9月30日，10億元注冊(cè)資本尚未繳納，資金、負(fù)債總額均為零，凈資產(chǎn)為-4520元。”

潯興股份在回應(yīng)交易所的問(wèn)詢(xún)時(shí)披露：“2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)祺佑投資）、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司唐山開(kāi)平支行簽訂了《一般委托貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興集團(tuán)持有的潯興股份25%的股權(quán)，該筆貸款為本次收購(gòu)資金的主要來(lái)源?！?

換句話(huà)說(shuō)，匯澤豐的25億元，是祺佑投資提供的。巧合的是，與匯澤豐雷同，祺佑投資也是一家新成立的公司，成立于2016年10月。潯興股份公告披露，祺佑投資是一家有限合伙企業(yè)，出資額最大的是農(nóng)銀創(chuàng)新（北京）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)農(nóng)銀創(chuàng)新），出資15億元，占比59.98%。

圖片來(lái)源：2016年11月22日潯興股份回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)函公告截圖

祺佑投資的另外一家出資人即為匯澤豐，是王立軍控制的企業(yè)，出資10億元，占比39.98%。也就是說(shuō)，王立軍出了10億元的本錢(qián)，撬動(dòng)了25億元的生意，杠桿率高達(dá)250%。

那么，王立軍的10億元本金是從哪里來(lái)的呢？憑借公開(kāi)資料，我們無(wú)法找到這10億元資金來(lái)源。

7億虧損

2017年6月，潯興股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》，出資10.14億元購(gòu)買(mǎi)深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司（下稱(chēng)價(jià)之鏈）65.00%股權(quán)。此時(shí)距王立軍走馬上任潯興股份董事長(zhǎng)不到半年時(shí)間。

價(jià)之鏈?zhǔn)且患乙浴捌放齐娚?電商軟件+電商社區(qū)”為主營(yíng)業(yè)務(wù)的跨境出口電商企業(yè)。2016年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5479.40萬(wàn)元，按照這個(gè)凈利潤(rùn)計(jì)算收購(gòu)市盈率為28倍。

潯興股份披露其收購(gòu)價(jià)之鏈的目的是為了轉(zhuǎn)型。潯興股份認(rèn)為，其所屬的拉鏈行業(yè)已經(jīng)處于穩(wěn)定階段，在將來(lái)一定時(shí)期內(nèi)難以有突破性發(fā)展。而收購(gòu)價(jià)之鏈65.00%股權(quán)后，將開(kāi)啟“拉鏈業(yè)務(wù)+跨境電商業(yè)務(wù)”的發(fā)展模式，在現(xiàn)有拉鏈主業(yè)的基礎(chǔ)上新增處于高速發(fā)展期的跨境電商業(yè)務(wù)，一方面可以?xún)?yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方面可以新增利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高公司盈利水平，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。

價(jià)之鏈創(chuàng)始人甘情操畢業(yè)于北京大學(xué)，學(xué)的是英語(yǔ)專(zhuān)業(yè)，自2006年開(kāi)始就在廈門(mén)從事外貿(mào)行業(yè)，2016年又被評(píng)選為“廣東省跨境電商行業(yè)十大領(lǐng)軍人物”。潯興股份看上的就是這位經(jīng)驗(yàn)豐富的掌舵手。

潯興股份在《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)》中披露：“人力資源是其主要的核心資源之一。上市公司充分認(rèn)可價(jià)之鏈的管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)，鼓勵(lì)價(jià)之鏈保持原有團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。公司將在業(yè)務(wù)層面對(duì)價(jià)之鏈?zhǔn)谟璩浞值淖灾餍院挽`活性，并將為其業(yè)務(wù)開(kāi)拓和維系提供足夠的支持?！?

但隨后，事情的進(jìn)展或許并不如王立軍的預(yù)想。在并購(gòu)?fù)瓿珊蟮牟坏?年時(shí)間，價(jià)之鏈就物是人非、業(yè)績(jī)變臉。完成并購(gòu)后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，2017年價(jià)之鏈實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)9796萬(wàn)元，甘情操夫婦基本上完成了2017年的利潤(rùn)承諾。而2018年度甘情操夫婦承諾的凈利潤(rùn)為1.6億元，而實(shí)際上價(jià)之鏈的凈利潤(rùn)卻為虧損7589萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)來(lái)源：《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)潯興股份公告披露整理

無(wú)奈之下，2018年度潯興股份對(duì)這筆收購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)大幅計(jì)提了7.48億元的減值準(zhǔn)備，此舉導(dǎo)致了潯興股份2018年度的凈利潤(rùn)虧損6.49億元。這是潯興股份自2006年上市以來(lái)的首次虧損。

圖片來(lái)源：價(jià)之鏈官網(wǎng)截圖

而潯興股份披露，甘情操、朱玲夫妻攜幼子自2018年9月起長(zhǎng)期滯留美國(guó)。

涉嫌犯罪

山雨欲來(lái)風(fēng)滿(mǎn)樓，此時(shí)王立軍面臨的問(wèn)題并非僅僅是并購(gòu)失敗，證監(jiān)會(huì)也盯上了他。2018年10月25日，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)潯興股份立案調(diào)查。截至目前，證監(jiān)會(huì)的調(diào)查一直處于進(jìn)行中，尚未公開(kāi)調(diào)查結(jié)論。值得注意的是，就在中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的十天前，潯興股份回復(fù)了福建證監(jiān)局的監(jiān)管關(guān)注函，透過(guò)這份監(jiān)管關(guān)注函我們也可了解到一些情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理，福建證監(jiān)局關(guān)注的問(wèn)題主要有：一、王立軍控制的匯澤豐杠桿率過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn)；二、并購(gòu)價(jià)之鏈商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)；三、王立軍收購(gòu)潯興股份、潯興股份收購(gòu)價(jià)之鏈、潯興股份又想出售拉鏈業(yè)務(wù)給福建潯興集團(tuán)有限公司，這三項(xiàng)交易之間是否存在一攬子交易安排，是否存在其他補(bǔ)充協(xié)議或利益安排。

根據(jù)潯興股份向福建證監(jiān)局的回復(fù)披露：“目前，質(zhì)權(quán)人正在對(duì)天津匯澤豐提交的抵押物進(jìn)行評(píng)估審核，是否能夠有效化解風(fēng)險(xiǎn)尚需要等待評(píng)估結(jié)果并結(jié)合公司股價(jià)的后續(xù)走勢(shì)才能確定。”

潯興股份對(duì)福建證監(jiān)局提出的第三個(gè)問(wèn)題，也就是三項(xiàng)交易是否存在交易安排或利益安排持矢口否認(rèn)的態(tài)度。根據(jù)潯興股份的回復(fù)：“潯興集團(tuán)向天津匯澤豐轉(zhuǎn)讓其所持潯興股份25%股權(quán)、潯興股份向甘情操等21名股東收購(gòu)價(jià)之鏈65%的股權(quán)以及潯興股份向潯興集團(tuán)出售拉鏈業(yè)務(wù)三項(xiàng)交易并非一攬子交易安排，除已披露協(xié)議和安排之外，各方不存在其他有效的補(bǔ)充協(xié)議或利益安排?！?

而在這些交易期間，王立軍控制的潯興股份不斷停牌，公司多次遭到證監(jiān)局、交易所的問(wèn)詢(xún)，其信息披露存在著許多撲朔迷離的問(wèn)題。

每經(jīng)記者：孫嘉夏 實(shí)習(xí)生凌煥對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)