【觀察者網(wǎng) 綜合報道】首單CDR申請遭遇推遲。6月19日本應(yīng)是證監(jiān)會發(fā)審委審核小米集團公開發(fā)行存托憑證（CDR）事項的日子。然而，今天一早，小米通過官方微博@小米公司發(fā)言人 發(fā)布“關(guān)于推遲召開發(fā)審委會議的申請”。

僅僅幾分鐘后，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，小米集團經(jīng)慎重研究，決定分步實施港股和中國存托憑證上市計劃，先發(fā)行港股，然后擇機在境內(nèi)發(fā)行中國存托憑證，為此向證監(jiān)會申請推遲發(fā)審會時間。對此，證監(jiān)會表示，證監(jiān)會尊重小米集團的選擇，決定取消第十七屆發(fā)審委2018年第88次發(fā)審委會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。

CDR全稱China Depository Receipts，意為中國存托憑證，是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

申請的條件包括：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，市值不低于2000億，或最近一年營業(yè)收入不低于30億元且估值不低于200億；設(shè)立持續(xù)經(jīng)營3年以上，最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更等。

小米的CDR發(fā)行申請在證監(jiān)會火速上會，刷新了富士康快速IPO的記錄。21世紀經(jīng)濟報道此前報道稱，小米6月7日向證監(jiān)會申請發(fā)行CDR，同天被受理，6月14日當晚收到證監(jiān)會的反饋意見。由此，小米發(fā)行CDR排隊的時間“前后僅12天”。

為何推遲CDR？

騰訊新聞《一線》援引知情人稱，證監(jiān)會原本希望小米先于香港IPO發(fā)行CDR。接近證監(jiān)會的人士分析，由于擔心小米CDR的估值壓力，因此證監(jiān)會想等港股的估值邁入合理區(qū)間再做定奪。

上周《香港經(jīng)濟日報》刊文稱，小米創(chuàng)始人雷軍將于6月23日在香港親自主持全球發(fā)售新聞發(fā)布會。按一般程序，小米將于緊隨其后的交易日，即6月25日開始公開招股。

在小米CDR上會前夜，第一財經(jīng)發(fā)文稱，估值定價是最核心焦點。到底是700億還是800億美元？還是400億、500億美元？“有的國際投資者反饋，低于400億美元是比較公允的?！币患抑缎腥耸勘硎荆∶自谙愀跧PO配售額度的六成已被有意向認購，投資者主要是對沖基金。

近期，一些分析人士將CDR發(fā)行視為“洪水猛獸”。

高盛分析師劉勁津分析稱，預(yù)計包括小米在內(nèi)的潛在CDR發(fā)行將總計“吸金”高達600億美元。他提醒，高價的“新中國”公司可能會面臨壓力，因投資者可以選擇買其他大型的知名度更高、更賺錢的股票。

瑞銀證券高挺此前也提示了CDR短期對A股構(gòu)成流動性壓力，稱高品質(zhì)的成長股在推出CDR后受到投資者熱捧，為創(chuàng)業(yè)板高估值但增長偏緩的個股帶來拋售壓力。

6月16日，央行旗下媒體《中國金融雜志》發(fā)文警告稱，要避免“獨角獸”成為“毒角獸”：一方面，注意估值過高的風險，無論是美股還是港股，指數(shù)都處于高位，在全球流動性收縮的背景下，缺乏足夠的安全邊際。另一方面，政策扶持要適度，避免過度干預(yù)，弱化市場在資源配置中的決定性作用。

證監(jiān)會84問穿透審核小米CDR

值得注意的是，在小米向證監(jiān)會申請推遲發(fā)審會時間之前，小米于6月14日更新了發(fā)行CDR的招股說明書。當晚，證監(jiān)會披露了對小米發(fā)行CDR的書面反饋意見，涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、其他問題三個層面，包括了84個具體問題，涉及是否存在同業(yè)競爭、小米治理、生態(tài)鏈企業(yè)情況、金融和類金融業(yè)務(wù)、股權(quán)激勵、關(guān)聯(lián)交易等關(guān)鍵內(nèi)容。

據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》，小米集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)、優(yōu)先股對賭、客戶真實性、估值定價、權(quán)益差別等問題均成為了證監(jiān)會反饋意見中被重點關(guān)注的領(lǐng)域。

分析人士認為，監(jiān)管層向CDR項目提出諸多反饋問題，意味著雖然當下政策對小米集團等新經(jīng)濟企業(yè)構(gòu)成支持，但在發(fā)行審核上仍將公正對待，并保持從嚴審核狀態(tài)。

一位接近監(jiān)管層的投行人士表示，針對目前行將啟動的CDR項目，監(jiān)管層更多關(guān)注發(fā)行人的盈利能力和估值問題；盈利能力較弱或發(fā)行定價估值過高，都容易給CDR項目醞釀潛在風險；而此類問題在其他CDR項目申報時也將大概率被關(guān)注。

在證監(jiān)會提出書面反饋意見后，市場一度傳出，因不滿中國證監(jiān)會的諸多要求，小米可能打算放棄CDR。但隨后傳聞被否認。外界普遍認為，事情發(fā)展到這一步，這種可能性非常低。而小米今早的申請說明只是推遲。

盈利能力、經(jīng)營模式為證監(jiān)會關(guān)注焦點

針對小米集團的盈利能力，證監(jiān)會反饋意見指出，小米的生態(tài)鏈投資、VIE架構(gòu)形式、專利使用、產(chǎn)品銷售、廣告投放、售后體系、網(wǎng)絡(luò)游戲等環(huán)節(jié)，是否對公司盈利能力構(gòu)成影響。

“因為考慮到對業(yè)績變臉等風險的防范，持續(xù)盈利能力一直是去年至今IPO審核的重中之重，今年數(shù)家公司IPO項目都是因為盈利問題被否。”北京一家大型券商投行保代表示，“CDR項目更被市場關(guān)注，所以監(jiān)管關(guān)注盈利能力是必然的。”

業(yè)內(nèi)人士指出，小米集團持續(xù)盈利被關(guān)注源于兩個方面，一是其在營收不斷增長下，扣非后實現(xiàn)凈利轉(zhuǎn)正時間較短；二是其優(yōu)先股融資導(dǎo)致其賬面仍顯示巨額虧損。

對于經(jīng)營模式，證監(jiān)會在反饋意見中要求其說明現(xiàn)階段定位為互聯(lián)網(wǎng)公司而非硬件公司“是否準確”。

據(jù)了解，從性質(zhì)上，小米集團將自身定義為一家“以手機、智能硬件和IoT平臺為核心的互聯(lián)網(wǎng)公司”；但從營業(yè)收入結(jié)構(gòu)來看，小米集團卻高度依賴硬件銷售。

在分析人士看來，小米的IoT（物聯(lián)網(wǎng)）和生態(tài)鏈投資模式則恰恰是讓其有別于其他硬件企業(yè)的關(guān)鍵，亦是其獲得市場更高估值的依托。

“小米的生態(tài)鏈投資等模式可能是其估值的根本，否則就不太容易和傳統(tǒng)的硬件企業(yè)進行有效區(qū)分，所以對于生態(tài)鏈的有效性、特殊性，市場和監(jiān)管都較為關(guān)注?！北本┮患抑行腿蘐MT分析師表示。

與此同時，證監(jiān)會還要求小米方面詳細說明其招股書中提及的新零售概念。

“關(guān)于新零售。請保薦機構(gòu)和律師補充核查說明新零售的定義，有無標準定義，是否屬于發(fā)行人首創(chuàng)?！弊C監(jiān)會指出，“發(fā)行人是否如何能實現(xiàn)線上+線下的場景融合；是否屬于概念類炒作。”

此外，小米集團的生態(tài)鏈投資也是被反饋意見的重點，據(jù)統(tǒng)計，監(jiān)管層共在2萬多字的問題中提及生態(tài)鏈高達70次。

對此，證監(jiān)會要求小米集團需要說明生態(tài)鏈投資、管理、交易模式及流程，包括并不限于投資標的選擇標準、決策過程、投資比例、投后管理模式、生態(tài)鏈現(xiàn)有企業(yè)行業(yè)分布、生態(tài)鏈企業(yè)與公司的交易模式、交易定價原則及公允性、利益分配機制等多重要素。

也有業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層對小米集團的關(guān)注點或為未來的CDR項目上市提供參考。