據(jù)《第一財經(jīng)日報》5月28日報道，75億元收購，預估增值率23492.84%，這是當當繼私有化和圖書價格戰(zhàn)沉寂以來的重磅新聞。

4月11日披露的收購預案中，海航科技（600751.SH）宣布擬以換股+定增的方式，作價75億元人民幣收購北京當當科文電子商務有限公司、北京當當網(wǎng)信息技術有限公司（以下合稱“當當”）100%股權。根據(jù)預案，在募集配套資金環(huán)節(jié)，公司獲得了天津市政府的支持——由天津市國資控股的天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認購10億元。

對于當當?shù)墓乐担：娇萍纪嘎?，相關資產(chǎn)評估尚未完成，最終交易價格以評估機構確定的當當100%股權的評估值為作價參考依據(jù)。

為什么海航科技要以如此高的溢價收購，并且沒有提到業(yè)績承諾？在5月28日的海航科技收購當當重大資產(chǎn)重組說明會上，相關方一一給予澄清。

高估值引發(fā)爭議

75億元所引起的熱議與當當此前的私有化價格相關。

2015年7月9日，當當提的私有化的價格是每股ADS大概7.8美元，2016年5月17日第二次提的價格是在6.5美元。當2016年完成私有化退市時，當當網(wǎng)的市值僅5.36億美元，按當時匯率計算，約合人民幣35.7億元。

“這兩次都是根據(jù)當時市場的情況，二級市場價格有一個大幅度的下降，第一次提的時候，前期價格下跌幅度在41%，第二次提的時候前期價格下跌幅度27.8%，公司管理層提出兩次私有化價格也是根據(jù)整體二級市場上的表現(xiàn)做的一個調(diào)整。如果以這個情況來看，在美股市場上對于公司的估值可能不是一個真實的市場價值，這是其一?！焙ＭㄗC券高級副總裁張敏說。

此外，張敏提到兩次估值的主體和利潤基礎有所不同。本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體E-CommerceChinaDangdangInc.還有控制其他子公司此次并沒有納入收購范圍。估值還考慮了商標、客戶關系以及版權的價值。

當當私有化時所依據(jù)的主要為2014年度的利潤，當時公司開始戰(zhàn)略調(diào)整，未來是否能完成戰(zhàn)略轉型尚未有明確的預期。本次并購估值則考慮到當當2015年至2017年均實現(xiàn)了盈利，2017年的凈利潤達到了3.59億元。

在他看來，這次的估值雖然說凈資產(chǎn)溢價相比較高，但從其他網(wǎng)絡電商公司的估值指標來講，仍低于行業(yè)的平均水平。

由于電商公司普遍有“輕資產(chǎn)”的特性，市場對電商的估值一般采用收益法或市場法。

所謂收益法，主要是指根據(jù)企業(yè)過往的經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)發(fā)展趨勢等，在未來收益能夠進行合理預測的情況下對企業(yè)價值進行評估。近年來當當一方面逐步加強對核心業(yè)務圖書電商的投入力度，通過線上+線下，購買IP進行電子出版等多渠道，多方式提升毛利率；另一方面，逐步減少資金占用成本較大、毛利率較低的業(yè)務，并加強了成本費用控制，令近三年業(yè)務實現(xiàn)了持續(xù)增長。

市場法通過與可比案例或公司進行估值的橫向比較確定收購標的的估值?！拔覀儗ｉT去找了一下最近兩年，包括A股、港股的標的整體的市銷率，平均PE，P/GMV。行業(yè)平均的市銷率是7.2倍，我們這次是0.73倍；靜態(tài)PE平均是44倍，我們這次是20.9倍；P/GMV平均是0.87，我們除下來是0.41，整體相對來說比行業(yè)的平均值低的幅度還是蠻大的。”張敏說。

中企華評估總經(jīng)理助理檀增敏認為，美國和中國資本市場對資產(chǎn)的定價是不一樣的。就互聯(lián)網(wǎng)零售行業(yè)而言，“按照現(xiàn)在萬德提供的數(shù)據(jù)，因為現(xiàn)在有很多的互聯(lián)網(wǎng)公司處于虧損或者是盈利比較少的階段，大部分公司還是處于擴張的階段，通常是用企業(yè)價值的營業(yè)收入指標，從這個指標來看美國市場現(xiàn)在的企業(yè)價值營業(yè)收入的指標大概是1.47倍，我們國內(nèi)A股市場指標大概是2.06倍，也就是美國市場的估值大概是中國的70%?！?

創(chuàng)始人退出

本次重組會上同樣引起關注的還有當當創(chuàng)始人夫婦俞渝、李國慶的去留。

第一財經(jīng)記者從現(xiàn)場了解到，俞渝、李國慶近年來已經(jīng)逐步在減少參與標的公司的日常經(jīng)營管理，目前當當設置有十多個一級職能部門，分別具體負責人事、法務、財務、市場、運作、技術等方面的具體事務，公司的主要事務已形成由經(jīng)委會和總裁辦決策的雙軌決策機制。

本次交易完成后，當當網(wǎng)成為上市公司海航科技的子公司，俞渝、李國慶兩位不再擁有當當?shù)目刂茩?。“俞渝、李國慶擬不再擔任公司的董事以及高層管理人員，會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理，不參與公司層面的日常經(jīng)營管理決策?！敝亟M說明會上，這一點被明確提出。

李國慶、俞渝夫婦

當當網(wǎng)助理總裁張巍提供的數(shù)據(jù)顯示：2017年當當網(wǎng)注冊用戶達到2.3億，同比增長21.83%、PV（即頁面的瀏覽量）為132.5億次，同比增長19.59%、月活躍用戶438萬，日均接收訂單近26萬份、日接收訂單峰值超過200萬份。以2018年4月為例，圖書銷售同比增長20%，百貨零售同比增長51%。2018年1~4月公司整體增長率超過2017年同期。

在重組預案中有這樣的說明：對上市公司而言，一方面是上市公司布局電商業(yè)務的重要突破，可以獲得國內(nèi)領先的電商網(wǎng)絡平臺；另一方面，標的資產(chǎn)與上市公司下屬英邁國際等其他相關資產(chǎn)和業(yè)務未來有較大戰(zhàn)略整合空間和協(xié)同效益?；谏鲜銮闆r，交易雙方在公平和自愿基礎上達成本次交易，且協(xié)商一致不就標的資產(chǎn)業(yè)績做承諾或補償。

而在當當?shù)奈磥戆l(fā)展規(guī)劃中，將立足圖書零售業(yè)務，向內(nèi)容生產(chǎn)環(huán)節(jié)（合作出版）、線下消費場景（新零售的實體書店）和數(shù)字閱讀領域發(fā)力；并繼續(xù)優(yōu)化百貨產(chǎn)品結構，增加對高毛利商品和招商平臺的投入。重組后當當將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷、倉儲物流、云集市及云計算以及相互導流等領域加強合作，投入發(fā)展3C零售、跨境電商、新零售等，并為海航的上億機上旅客提供數(shù)字閱讀服務。

海航科技首席執(zhí)行官柯生燦表示，海航科技與當當可以進行產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合，在IT產(chǎn)品分銷業(yè)務、倉儲與物流業(yè)務、云集市及云計算業(yè)務等多方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應。“比如，當當與英邁在供應鏈和物流方面開展合作，提升運營效率，發(fā)展跨境及免稅電商，在跨平臺用戶體系、在企業(yè)IT產(chǎn)品采購和信息化服務等方面，以及當當?shù)募夹g基礎資產(chǎn)與海航的融合等方面，都有發(fā)展的空間?！?

當然，創(chuàng)始人也不算黯然離場。根據(jù)重組方案，俞渝、李國慶會直接參與交易并持有上市公司16.49%的股份，而他們所控制的天津科文和天津國略在本次交易中獲得現(xiàn)金對價。