【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

或成為A股新能源領(lǐng)域最大規(guī)模IPO的華電新能又有新進展。

近日，華電新能公布了上交所問詢回復(fù)函。在該回復(fù)函中，華電新能透露了2022年的業(yè)績情況。華電新能2022年末總資產(chǎn)2,698.65 億元，2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入244.53億元、歸母凈利潤84.58億元，相較2021年均有所增加。

若華電新能成功上市并達到300億元的擬募資額，將接替三峽能源的227億元，成為新能源行業(yè)目前最大規(guī)模的A股IPO。

不過，華電新能還有不少值得關(guān)注的地方，比如，違法違規(guī)的情況不少，涉及非法占用土地的處罰頻頻出現(xiàn)；補貼收入占比較高，但隨著可再生能源補貼退坡、平價上網(wǎng)政策逐步推行，呈下降趨勢。

頻現(xiàn)非法占用土地

華電新能的主營業(yè)務(wù)是風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電為主的新能源項目的開發(fā)、投資和運營，主要產(chǎn)品是電力。

回復(fù)函顯示，截至2022年12月31日，華電新能控股發(fā)電項目裝機容量為3490.84萬千瓦。而華電新能申報稿中，截至2022年6月30日，華電新能控股發(fā)電項目裝機容量為2794.44萬千瓦。半年左右，這個數(shù)據(jù)增長了24.92%。

在此背景下，華電新能2022年營業(yè)收入244.53億元，歸母凈利潤84.58億元，相較申報稿2021年數(shù)據(jù)分別同比增長13.16%和16.98%。

裝機容量摘要，數(shù)據(jù)來源：回復(fù)函和申報稿

不過，除了業(yè)績增長外，華電新能另一個數(shù)據(jù)可能也存在增長。

回復(fù)函顯示，截至2022年12月31日，發(fā)行人及其下屬子公司共受到116項處罰，具體情況詳見招股說明書之 “第九節(jié) 公司治理”之“七、公司最近三年違法違規(guī)情況”。

由于，華電新能并沒有同步更新申報稿，所以尚不知116項處罰的具體情況。另外，該表述不知是否意味著，華電新能及其下屬子公司在2020年至2022年的三年內(nèi)受到116項處罰。

如若是這個意思，則華電新能受到的處罰次數(shù)可能增多。申報稿顯示，2019年至2021年以及2022年上半年，華電新能及其下屬子公司共受到103項處罰。剔除21項2019年的處罰后，剩余82項。即華電新能2022年下半年新增處罰34項，加上2022年上半年的19項處罰合計為53項，超了過2021的40項處罰。

若不是這個意思，而是指2019年至2022年共受到116項處罰。則華電新能2022年下半年新增處罰13項，加上2022年上半年的19項處罰合計為32項，雖然比2020年和2021年少，但依舊比2019年高。

處罰摘要，數(shù)據(jù)來源：回復(fù)函和申報稿

申報稿顯示，華電新能2019年至2021年以及2022年上半年，共受到的103項處罰中，與土地使用相關(guān)處罰55項。觀察者網(wǎng)初步統(tǒng)計，土地使用相關(guān)處罰主要以非法占用土地為主。比如，華電新能因未經(jīng)批準(zhǔn)非法使用基本草原，被烏拉特中旗甘其毛都鎮(zhèn)人民政府責(zé)令立即停止違法行為，罰款50.2萬元；華電新能因超范圍占用林地面積和柱基座毀壞占用林地，被隨縣林業(yè)局罰47.23萬元；華電新能被夏縣自然資源局沒收在非法占用的土地上所有新建建筑物、構(gòu)筑物及其他設(shè)施，罰款27萬元；華電新能被郴州市北湖區(qū)自然資源局責(zé)令退還非法占用土地，限期拆除非法占用土地上的建筑物和其他設(shè)施，罰款25.18萬元。

另外企查查顯示，華電新能2023年也可能存在非法占用土地的情況。比如，2023年1月，華電新能被共和縣自然資源和林業(yè)草原局罰款7.84萬元。根據(jù)是，《中華人民共和國草原法》第四十條需要臨時占用草原的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級以上地方人民政府草原行政主管部門審核同意。臨時占用草原的期限不得超過二年，并不得在臨時占用的草原上修建永久性建筑物、構(gòu)筑物;占用期滿，用地單位必須恢復(fù)草原植被并及時退還。

處罰摘要，數(shù)據(jù)來源：企查查

除土地使用相關(guān)處罰外，華電新能103項處罰中，與施工許可相關(guān)處罰19項，與環(huán)保相關(guān)處罰7項，與消防相關(guān)處罰5項，與安全生產(chǎn)相關(guān)處罰7項，與稅務(wù)相關(guān)處罰9項，其他處罰1項。比如，華電新能因建設(shè)項目發(fā)生重大變動未重新報批環(huán)評文件被揚州市生態(tài)環(huán)境局責(zé)令立即停止項目建設(shè)，罰款994.17萬元；華電新能因未能嚴(yán)格落實企業(yè)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，安全生產(chǎn)規(guī)章制度和操作規(guī)范執(zhí)行不到位被都蘭縣應(yīng)急管理局罰款50萬元。

另外，華電新能部分出售的子公司也存在違法違規(guī)行為，比如2022年3月，華電新能出售華電福新安慶風(fēng)力發(fā)電有限公司（下稱“安慶風(fēng)力”）100%股權(quán)。而安慶風(fēng)力在2021年申請發(fā)電業(yè)務(wù)許可證過程中提供了虛假的全容量并網(wǎng)時間信息。在2021年6月被約談時，其仍未提供準(zhǔn)確的全容量并網(wǎng)時間。華東能源監(jiān)管局在2022年8月對該公司在申請發(fā)電業(yè)務(wù)許可證過程中提供虛假資料且拒不整改的違規(guī)行為，決定給予罰款10萬元的行政處罰。并且安慶風(fēng)力也有多起違法占地而被處罰，2019年和2020年的罰款金額約為44萬元。

補貼收入占比下滑

可再生能源補貼對于華電新能的影響較大。

回復(fù)函顯示，華電新能2020年至2022年可再生能源補貼分別為85.47億元、104.66億元、110.14億元。雖然金額連續(xù)增長，但占華電新能總體發(fā)電收入的比例卻呈下降趨勢，分別為53.24%、48.64%及45.49%。對此，華電新能在回復(fù)函中表示，主要受可再生能源補貼退坡、平價上網(wǎng)政策逐步推行的影響。

可再生能源補貼摘要，數(shù)據(jù)來源：回復(fù)函

值得一提的是，有關(guān)政策也在更新。比如，2022年9月，國家發(fā)展改革委辦公廳、財政部辦公廳、國家能源局綜合司聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于明確可再生能源發(fā)電補貼核查認(rèn)定有關(guān)政策解釋的通知》，針對“裝機容量”情況進行明確：“納入補貼范圍的‘項目容量’按照納入國家補貼范圍的規(guī)模、備案容量和實際并網(wǎng)容量三者最小值確定，實際并網(wǎng)容量超過納入國家補貼范圍規(guī)模與備案容量中較低者的部分，需按比例核減補貼資金”。

華電新能在回復(fù)函中表示，基于目前可再生能源補貼核查進展，公司結(jié)合對相關(guān)政策的理解情況進行了最佳會計估計，對涉及“項目并網(wǎng)”相關(guān)情況、“裝機容量”相關(guān)情況、“年度規(guī)?！毕嚓P(guān)情況的77個項目，按照謹(jǐn)慎性原則不確認(rèn)或已沖減相關(guān)可再生能源補貼收入，并對該等存在減值跡象的風(fēng)力、太陽能電站相關(guān)資產(chǎn)進行減值測算，計提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。截至2022年12月31 日，公司沖減收入金額和計提資產(chǎn)減值損失金額總計9.35億元，其中沖減收入金額5.87億元，計提資產(chǎn)減值損失3.48億元。

另外，華電新能在首份申報稿的報告期后，還遇到了“糟心事”，且未在之后的回復(fù)函中提及。華電新能2022年10月在其官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于不法分子冒用華電新能名義進行金融詐騙的嚴(yán)正聲明》。其中提及，華電新能近期發(fā)現(xiàn)不法人員經(jīng)過精心謀劃設(shè)計，大量冒用華電新能公司標(biāo)識、名稱、公司簡介，通過仿照、偽造公司形象宣傳片、公章、營業(yè)執(zhí)照、多個省級區(qū)域內(nèi)風(fēng)光電項目信息等非法手段，開發(fā)所謂“HDXN”APP、“華電新能”APP，偽造所謂“電站共享投資”項目，引誘投資者通過APP充值、實名認(rèn)證后以投資所謂公司所屬風(fēng)光電項目、承諾分紅收益、介紹投資人獲取收益等集資詐騙行為。公司已將相關(guān)情況向公安部門報案。

不過，截至2023年4月22日，關(guān)于被假冒的后續(xù)進展，華電新能尚未在其官網(wǎng)公布。