澎湃新聞5月12日消息，步長制藥12日晚間公告，收到上交所對(duì)山東步長制藥股份有限公司2018年年度報(bào)告的事后審核問詢函，要求公司對(duì)中藥注射劑相關(guān)產(chǎn)品療效、是否存在媒體報(bào)道的不良反應(yīng)或質(zhì)量問題等13方面問題進(jìn)行說明，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)有關(guān)問題發(fā)表意見。

問詢函內(nèi)容顯示，步長制藥主營產(chǎn)品涉及中藥注射劑。根據(jù)相關(guān)行業(yè)報(bào)道，近年來中藥注射劑面臨醫(yī)保受限、輔助用藥重點(diǎn)監(jiān)控、注射劑上市后再評(píng)價(jià)等政策方面的挑戰(zhàn)。年報(bào)顯示，步長制藥主要產(chǎn)品丹紅注射液的全年銷售量、醫(yī)療機(jī)構(gòu)實(shí)際采購量均出現(xiàn)明顯下降，但公司并未在年報(bào)中揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。上交所要求步長制藥補(bǔ)充披露對(duì)公司經(jīng)營具有重要影響的行業(yè)相關(guān)政策，并說明具體影響。同時(shí)，結(jié)合上市前后的試驗(yàn)及審批情況，說明中藥注射劑相關(guān)產(chǎn)品的療效，自查是否存在媒體報(bào)道的不良反應(yīng)或質(zhì)量問題。

步長制藥董事長趙濤

以下為《問詢函》具體內(nèi)容：

《關(guān)于對(duì)山東步長制藥股份有限公司 2018 年年度報(bào)告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0635 號(hào)）

“山東步長制藥股份有限公司：

依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司 2018 年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，請(qǐng)你公司結(jié)合行業(yè)情況，或公司經(jīng)營情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

一、 關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營及模式

1.銷售模式與收入確認(rèn)。年報(bào)顯示，公司采用專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣模式進(jìn)行銷售，由各事業(yè)部組織開展學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)，最后由經(jīng)銷商完成對(duì)終端醫(yī)院的藥品配送。

（1）請(qǐng)公司結(jié)合銷售模式、合同條款、結(jié)算方式、信用政策等，說明公司與經(jīng)銷商之間的收益分配安排，以及收入確認(rèn)的具體時(shí)點(diǎn)，主要風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬是否已轉(zhuǎn)移，是否存在售后回購或退貨等不滿足收入確認(rèn)條件的相關(guān)安排；（2）公司營業(yè)收入及凈利潤呈現(xiàn)逐季遞增的趨勢，第四季度營業(yè)收入占比超30%、凈利潤占比近40%，請(qǐng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營數(shù)據(jù)，分析呈現(xiàn)上述變化趨勢的原因，以及第四季度營業(yè)收入及凈利潤增幅較大的原因，說明是否符合實(shí)際經(jīng)營情況及行業(yè)慣例，是否存在年末集中確認(rèn)收入及利潤的情形；（3）公司本期預(yù)收賬款同比下降 58%，請(qǐng)補(bǔ)充披露預(yù)收賬款前五名對(duì)象情況，并結(jié)合結(jié)算方式說明預(yù)收賬款大幅下降的原因，評(píng)估未來是否存在相關(guān)產(chǎn)品收入下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

2.銷售費(fèi)用。年報(bào)顯示，公司本期銷售費(fèi)用80.36億元，占營業(yè)收入比例為59%，高于行業(yè)平均水平。其中，市場、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及咨詢費(fèi)74.86億元，較上年數(shù)有所增長，占比超 90%，其他費(fèi)用9246萬元。請(qǐng)公司：

（1）補(bǔ)充披露市場、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及咨詢費(fèi)和其他費(fèi)用的主要核算內(nèi)容及對(duì)應(yīng)金額、主要支付對(duì)象及是否為關(guān)聯(lián)方；（2）結(jié)合各類學(xué)術(shù)推廣活動(dòng)的場次、費(fèi)用、參會(huì)人數(shù)等具體信息，分析銷售費(fèi)用支出的合理性；（3）說明公司進(jìn)行市場、學(xué)術(shù)推廣等營銷活動(dòng)及相關(guān)費(fèi)用支出的申請(qǐng)、審批流程及負(fù)責(zé)人，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行，公司確保大額銷售費(fèi)用支出的真實(shí)性、合規(guī)性的措施，并自查是否存在相關(guān)費(fèi)用支出違規(guī)的問題或風(fēng)險(xiǎn)；（4）自查并說明是否存在為控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方墊付資金、承擔(dān)費(fèi)用行為。

3.業(yè)務(wù)毛利率。年報(bào)顯示，公司主要從事中成藥業(yè)務(wù)，近年開始布局化藥與生物藥，產(chǎn)品涉及心腦血管、婦科用藥等領(lǐng)域，毛利率水平較高、前五大客戶較為集中。請(qǐng)公司：

（1）分藥品類別及治療領(lǐng)域，列示營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率及其變化情況，并選取同行業(yè)同類型產(chǎn)品可比公司情況，對(duì)比分析毛利率水平的合理性；（2）分藥品類別及治療領(lǐng)域，補(bǔ)充披露近三年前五大客戶名稱、是否為關(guān)聯(lián)方、年度交易金額及占比，如出現(xiàn)重大變化，請(qǐng)予以必要的解釋說明。

4.行業(yè)政策影響。公司主營產(chǎn)品涉及中藥注射劑，根據(jù)相關(guān)行業(yè)報(bào)道，近年來中藥注射劑面臨醫(yī)保受限、輔助用藥重點(diǎn)監(jiān)控、注射劑上市后再評(píng)價(jià)等政策方面的挑戰(zhàn)。年報(bào)顯示，公司主要產(chǎn)品丹紅注射液的全年銷售量、醫(yī)療機(jī)構(gòu)實(shí)際采購量均出現(xiàn)明顯下降，但公司并未在年報(bào)中揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)公司：

（1）補(bǔ)充披露對(duì)公司經(jīng)營具有重要影響的行業(yè)相關(guān)政策，并說明具體影響；（2）分產(chǎn)品列示最近三年中藥注射劑相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)銷量、收入、成本、毛利率及同比變化情況；（3）補(bǔ)充披露相關(guān)產(chǎn)品的醫(yī)保使用限制情況、列入各省市重點(diǎn)監(jiān)控目錄情況，以及受限制或監(jiān)控產(chǎn)品在相關(guān)期間、區(qū)域內(nèi)的銷量、毛利率情況；（4）說明公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并做必要的風(fēng)險(xiǎn)提示；（5）結(jié)合上市前后的試驗(yàn)及審批情況，說明中藥注射劑相關(guān)產(chǎn)品的療效，自查是否存在媒體報(bào)道的不良反應(yīng)或質(zhì)量問題。

5.對(duì)外投資。公司上市以來對(duì)外投資活動(dòng)較為頻繁，股權(quán)收購溢價(jià)率普遍較高，且部分投資標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況不佳、主營業(yè)務(wù)與公司原有業(yè)務(wù)存在較大差異。此外，公司在境外擁有三家子公司，目前均尚未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)。請(qǐng)公司：

（1）梳理上市以來設(shè)立或收購公司的具體情況，包括但不限于投資時(shí)間、投資標(biāo)的、持股比例、主營業(yè)務(wù)、合作主要股東及是否為關(guān)聯(lián)方、是否存在上市公司為其提供資金或擔(dān)保的情況及具體金額；（2）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等；（3）結(jié)合標(biāo)的公司的運(yùn)行及業(yè)績貢獻(xiàn)情況，說明公司投資項(xiàng)目是否符合預(yù)期；（4）說明境外子公司未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)的具體原因。

二、關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

6.商譽(yù)減值。年報(bào)顯示，公司商譽(yù)賬面價(jià)值50.11億元，占總資產(chǎn)比例為25%，主要為2015 年收購?fù)ɑ燃t制藥有限公司和吉林步長制藥有限公司形成，對(duì)應(yīng)商譽(yù)分別為18.36億元和31.61億元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。請(qǐng)公司：

（1）補(bǔ)充披露通化谷紅和吉林步長收購以來的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于營業(yè)收入、營業(yè)成本、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等，并與收購時(shí)的預(yù)測值進(jìn)行對(duì)比，分析差異原因；（2）補(bǔ)充披露商譽(yù)減值測試相關(guān)參數(shù)的選取情況及選取依據(jù)，包括收入增長率、毛利率、費(fèi)用率、折現(xiàn)率等重要參數(shù)，說明與收購時(shí)的評(píng)估參數(shù)和歷年減值測試參數(shù)選取是否一致，并對(duì)相關(guān)不一致的差異說明其合理性；（3）結(jié)合收購以來各期商譽(yù)減值測試的具體情況及商譽(yù)減值計(jì)提情況，明確說明各期商譽(yù)減值計(jì)提是否充分、準(zhǔn)確，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否符合謹(jǐn)慎性要求。

7.存貨及跌價(jià)準(zhǔn)備。年報(bào)顯示，公司存貨賬面余額13.88 億元，其中原材料10.08 億元，占比 73%，本期僅庫存商品計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備3萬元。請(qǐng)公司：

（1）區(qū)分自產(chǎn)和外購，補(bǔ)充披露原材料的主要品類及其數(shù)量、金額；（2）對(duì)于自產(chǎn)原材料，分類別披露種植基地、種植面積、生長周期等具體信息；（3）對(duì)于外購原材料，分類別披露前五大供應(yīng)商名稱、是否為關(guān)聯(lián)方、年度交易金額及占比；（4）結(jié)合各類存貨的價(jià)格變化、保質(zhì)期、庫齡、用途等因素，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性及未來是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

8.其他往來款。年報(bào)顯示，其他應(yīng)收款中，按賬齡分類的5年以上項(xiàng)目4366萬元，按款項(xiàng)性質(zhì)分類的其他項(xiàng)目2.52 億元；其他應(yīng)付款中，按款項(xiàng)性質(zhì)分類的保證金5.22億元、關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)2.02億元、其他項(xiàng)目1.10億元。請(qǐng)公司：

（1）補(bǔ)充披露上述往來款的具體形成時(shí)間、形成原因、交易對(duì)方及其是否為關(guān)聯(lián)方，對(duì)于關(guān)聯(lián)方往來款，說明是否收取或支付資金占用費(fèi)及費(fèi)率情況；（2）對(duì)于賬齡較長的應(yīng)收項(xiàng)目，說明長期未收回的原因。

9.其他非流動(dòng)資產(chǎn)。年報(bào)顯示，公司其他非流動(dòng)資產(chǎn)16.70億元，主要為預(yù)付長期資產(chǎn)款，且本期涉及部分科目核算調(diào)整。請(qǐng)公司：

（1）補(bǔ)充披露具體業(yè)務(wù)背景、交易對(duì)方及是否為關(guān)聯(lián)方、交付相關(guān)資產(chǎn)的時(shí)間安排等；（2）本期將部分預(yù)付款項(xiàng)、土地意向金調(diào)整至其他非流動(dòng)資產(chǎn)科目的原因及會(huì)計(jì)處理依據(jù)。

10.研發(fā)支出。年報(bào)顯示，公司本期研發(fā)支出共計(jì)5.76億元，占營業(yè)收入比例為4%，資本化比例17%。其中，委托研發(fā)費(fèi)3.35億元，職工薪酬3570萬元。請(qǐng)公司：

（1）補(bǔ)充披露資本化研發(fā)支出對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目名稱、當(dāng)前進(jìn)展及相關(guān)會(huì)計(jì)處理，并結(jié)合新藥研發(fā)情況，說明將取得臨床試驗(yàn)批件作為開發(fā)階段起點(diǎn)的準(zhǔn)則依據(jù)及合理性；（2）說明委托研發(fā)和自主研發(fā)對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目名稱、投入情況、委托對(duì)象及是否為關(guān)聯(lián)方；（3）結(jié)合人員構(gòu)成，說明研發(fā)人員人均薪酬是否合理。

11.政府補(bǔ)助。年報(bào)顯示，公司本期計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助4.49億元，同比增長90%。請(qǐng)公司：

（1）補(bǔ)充披露本期新增政府補(bǔ)助的基本情況，包括取得依據(jù)、發(fā)放主體、發(fā)放事由、發(fā)放時(shí)間，以及是否已按規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；（2）補(bǔ)充披露本期新增政府補(bǔ)助的種類、會(huì)計(jì)處理及依據(jù)，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

12.現(xiàn)金流。年報(bào)顯示，公司各季度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分為1.40億元、13.78 億元、7.05 億元和-1.73 億元，差異顯著。此外，支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金中列示市場借款項(xiàng)目1.48億元。請(qǐng)公司：

（1）分析說明各季度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅波動(dòng)的具體原因；（2）說明市場借款的形成原因、交易對(duì)方及是否為關(guān)聯(lián)方。

13.貨幣資金。年報(bào)顯示，公司貨幣資金16.93億元。請(qǐng)公司核實(shí)，是否存在其他潛在的限制性安排，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實(shí)際使用的情況。

14.請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)問題1、2、3、6、7、8、9、10、11、12、13發(fā)表意見。

針對(duì)前述問題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。

請(qǐng)你公司于2019年5月13日披露本問詢函，并于2019年5月22日之前，披露對(duì)本問詢函的回復(fù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露?！?

公司將按要求及時(shí)回復(fù)《問詢函》所提問題并履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），敬請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)公告。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

2019年5月13日