文/夏峰琳 編輯/徐喆

停牌兩個(gè)交易日后，六國化工（600470.SH）、安納達(dá)（002136.SZ）公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的謎底揭曉。

11月7日晚間，萬華化學(xué)（002136.SZ）、六國化工、安納達(dá)三家上市公司同步公告顯示，六國化工、安納達(dá)控股股東銅化集團(tuán)的股東與萬華化學(xué)簽署《股權(quán)變更框架協(xié)議》。若本次交易全部順利實(shí)施完成，萬華化學(xué)將成為銅化集團(tuán)化工業(yè)務(wù)的控股股東，銅化集團(tuán)化工業(yè)務(wù)及下屬子公司六國化工、安納達(dá)的實(shí)際控制人將變更為煙臺(tái)市國資委。

受此消息影響，今日開盤，六國化工、安納達(dá)開盤漲停。然而，萬華化學(xué)與六國化工、安納達(dá)在二級市場的走勢截然相反，盤中跌幅一度達(dá)6.10%，截至收盤報(bào)83.38元，下跌4.38%。

觀察者網(wǎng)注意到，今年以來，無論是六國化工還是安納達(dá)均遭遇業(yè)績滑坡，現(xiàn)金流惡化等問題。對此財(cái)經(jīng)評論員張雪峰告訴觀察者網(wǎng)，六國化工、安納達(dá)錄得漲停可能是由于投資者對收購案的樂觀預(yù)期，以及對公司的業(yè)務(wù)前景和價(jià)值的看好。萬華化學(xué)股價(jià)下跌可能是因?yàn)橥顿Y者對該收購案的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生了擔(dān)憂。但需要注意的是，股價(jià)的漲跌可能受多種因素的影響，不能單純將二級市場的走勢視為公司價(jià)值變動(dòng)的唯一標(biāo)志。

兩家上市公司易主

11月6日，六國化工及安納達(dá)均發(fā)布公告顯示，公司收到控股股東銅化集團(tuán)通知，銅化集團(tuán)的股東正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

11月7日晚間謎底揭曉。六國化工和安納達(dá)公告顯示，萬華化學(xué)及其關(guān)聯(lián)方先采取購置銅化集團(tuán)現(xiàn)有股東部分股權(quán)，然后銅化集團(tuán)實(shí)施公司分立，將化工業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司繼續(xù)保留在現(xiàn)有公司，該板塊包含六國化工及安納達(dá)。

若本次交易順利實(shí)施完成，萬華化學(xué)將持有分立后的銅化集團(tuán)51%的持股比例，并享有控制權(quán)。六國化工、安納達(dá)實(shí)控人將變更為煙臺(tái)市國資委。

在交易對價(jià)方面，以2023年10月31日為評估基準(zhǔn)日，本次所涉及分立后的銅化集團(tuán)（化工業(yè)務(wù)）和分立后的非化工公司的企業(yè)股權(quán)價(jià)值（即分立前銅化集團(tuán)股權(quán)價(jià)值）交易上限不超過60億元人民幣，且以評估值為準(zhǔn)。

公開資料顯示，銅化集團(tuán)成立于1991年，是經(jīng)安徽省政府批準(zhǔn)組建的資產(chǎn)經(jīng)營一體化的化工企業(yè)集團(tuán)。經(jīng)過30多年的發(fā)展歷程，集團(tuán)已經(jīng)成為以化學(xué)礦山采選、硫磷化工、精細(xì)化工、新材料、商貿(mào)物流、地產(chǎn)開發(fā)等為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的多元化集團(tuán)型企業(yè)，是國內(nèi)重要的硫磷化工產(chǎn)業(yè)基地和新型顏料產(chǎn)業(yè)基地。除六國化工和安納達(dá)外，銅化集團(tuán)還擁有擁有6家高新技術(shù)企業(yè)，分別與法國威立雅、韓國三星等合資組建了多家中外合資企業(yè)，在安徽、湖北、吉林等地建有生產(chǎn)基地。

“新主”萬華化學(xué)主要從事聚氨酯業(yè)務(wù)、石化業(yè)務(wù)、精細(xì)化學(xué)品及新材料業(yè)務(wù)，與銅化集團(tuán)在業(yè)務(wù)上有協(xié)同。

對于重組目的，萬華化學(xué)也在公告中表示，此舉將進(jìn)一步完善公司上游原料供應(yīng)鏈，增強(qiáng)電池業(yè)務(wù)核心競爭力；銅化集團(tuán)鈦白粉在行業(yè)處于前十名，該業(yè)務(wù)與萬華化學(xué)現(xiàn)有涂料業(yè)務(wù)具有互補(bǔ)及協(xié)同效應(yīng)；通過本次重組，萬華化學(xué)將在銅化集團(tuán)礦業(yè)業(yè)務(wù)參股34%，進(jìn)一步保障磷礦資源，為萬華化學(xué)未來的磷資源需求解決瓶頸問題，提升產(chǎn)品競爭力。

對于這一樁收購案，張雪峰在接受觀察者網(wǎng)對話時(shí)表示，此舉意味著萬華化學(xué)將成為銅化集團(tuán)化工業(yè)務(wù)的控股股東，這有助于拓展公司的產(chǎn)業(yè)布局和整合資源。然而，考慮到六國化工、安納達(dá)業(yè)績的大幅滑坡情況，收購可能需要面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

標(biāo)的公司業(yè)績大幅滑坡

在業(yè)務(wù)方面，安納達(dá)和六國化工同為化工企業(yè)。作為鈦白粉龍頭企業(yè)，安納達(dá)近年來積極跨界新能源領(lǐng)域，布局磷酸鐵產(chǎn)能，隨著今年8月旗下控股孫公司安軒達(dá)新增5萬噸磷酸鐵產(chǎn)能順利投產(chǎn)，目前磷酸鐵產(chǎn)能已達(dá)年產(chǎn)15萬噸。

過去兩年，受益于鋰電下游需求的爆發(fā)式增長，安納達(dá)業(yè)績增幅明顯，2021、2022年分別錄得營收20.47億元、27.14億元，同比增加82.49%、32.60%；同期錄得歸屬凈利潤分別為1.85億元、2.68億元，同比增幅分別為184.57%、44.76%。

不過，今年以來，受磷酸鐵等產(chǎn)品售價(jià)下行影響，安納達(dá)業(yè)績下滑明顯。最新發(fā)布的三季報(bào)顯示，公司前三季度營業(yè)收入為16.37億元，同比下滑17.70%；同期歸屬凈利潤為9009.07萬元，同比下降55.22%。值得一提的是，業(yè)績下滑的同時(shí)，其前三季度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額也同比轉(zhuǎn)負(fù)為-1.12億元。

六國化工則主營化肥肥料，主要產(chǎn)品為磷酸二銨、磷酸一銨、復(fù)合肥、尿素、水溶肥，擁有“六國”、“淮海”等中國馳名商標(biāo)。

近年來，隨著化工產(chǎn)業(yè)升級步伐加快，產(chǎn)品盈利能力逐漸下滑。2022年，六國化工結(jié)束了公司過去三年?duì)I收、歸屬凈利潤同步增長的喜人局面，遭遇增收不增利的尷尬。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)營收75.49億元，同比增長26.15%；同期歸屬凈利潤為1.93億元，同比下滑18.67%。

今年以來，六國化工業(yè)績增長進(jìn)一步放緩。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營收52.63億元，同比下滑13.99%；同期歸屬凈利潤為-1142萬元，同比下滑105.80%，陷入虧損。其中第三季度單季歸屬凈利潤-2401.35萬元，同比下降563.34%。另外其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流凈額為-3387萬元。

雖然六國化工、安納達(dá)當(dāng)前業(yè)績大幅下滑，但是從營收方面來看，仍是銅化集團(tuán)核心資產(chǎn)。不過，投資者對于萬華化學(xué)入主兩家上市公司并不看好。

今日開盤，六國化工、安納達(dá)開盤漲停。而萬華化學(xué)與六國化工、安納達(dá)在二級市場的走勢截然相反，盤中跌幅一度達(dá)6.10%，截至收盤報(bào)83.38元，下跌4.38%。

對此，張雪峰表示，六國化工、安納達(dá)錄得漲?？赡苁怯捎谕顿Y者對收購案的樂觀預(yù)期，以及對公司的業(yè)務(wù)前景和價(jià)值的看好。萬華化學(xué)股價(jià)下跌可能是因?yàn)橥顿Y者對該收購案的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生了擔(dān)憂。六國化工、安納達(dá)業(yè)績的大幅滑坡情況，收購可能需要面臨一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

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