【文/觀察者網(wǎng) 林鈴錦】

當?shù)貢r間12日，推特公司在美國特拉華州衡平法院（Delaware Court of Chancery）正式起訴特斯拉公司首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克，希望迫使他履行以440億美元的價格收購這家社交媒體公司的協(xié)議，并希望案件加急審理。馬斯克此前于8日表示將終止對推特的收購，理由是推特嚴重違反了協(xié)議中的多項條款。

《華爾街日報》報道截圖

推特提起訴訟的消息公開后不久，馬斯克在推特上發(fā)推：“哦，這太諷刺了，哈哈（lol）?！?

馬斯克推文截圖

推特：完成收購，或支付10億美元“分手費”

8日，馬斯克向推特首席律師致信稱，他希望終止對推特的巨額收購協(xié)議，理由是推特“嚴重違反了多項條款”。推特方面多年來一直表示，其平臺虛假賬戶占比不到5%，但馬斯克的律師8日向監(jiān)管機構(gòu)表示，推特長期以來對虛假賬戶的估計似乎不準確，因此可能會產(chǎn)生“重大不利影響”，而推特遲遲未出具證據(jù)“自證清白”。此外，馬斯克還指責推特最近在解雇兩名高管時沒有事先發(fā)出警告。

11日，推特的法務團隊回應稱馬斯克試圖拒不履約的做法是“無效和錯誤的”，并要求他遵守協(xié)議，完成這項高達440億美元的收購。

12日的起訴書中，推特的律師表示，正尋求阻止馬斯克進一步違反協(xié)議。

推特表示，該公司準備最早于8月中旬就該交易舉行股東投票，馬斯克必須在此后兩天內(nèi)完成交易。推特強調(diào)，任何延誤都可能損害其業(yè)務。推特要求，應命令馬斯克努力滿足達成收購所需的剩余條件，一旦條件達成就進行收購。

推特辦公樓，圖自《華爾街日報》

起訴書稱：“2022年4月，埃隆·馬斯克與推特達成了一項具有約束力的合并協(xié)議，承諾將盡最大努力完成交易?！薄岸瘢坏饺齻€月后，因其簽署的協(xié)議不再符合他的個人利益，馬斯克拒絕履行他對推特及其股東的義務?！?

據(jù)美國有線電視新聞網(wǎng)（CNN）報道，推特和馬斯克可能就這項交易陷入一場漫長的法庭大戰(zhàn)，推特希望迫使馬斯克完成交易并成為該公司的所有者，或者至少讓馬斯克支付原始協(xié)議中規(guī)定的10億美元“分手費”，但《紐約時報》指出，這種情況只有在馬斯克融資失敗等條件加才會出現(xiàn)。

馬斯克向推特轉(zhuǎn)嫁成本，讓推特出了洋相

為退出交易，需確認交易確實存在“重大不利影響”，為此，買家必須證明賣方所售的實際業(yè)務同買房同意購買的資產(chǎn)有很大差異。但據(jù)《華爾街日報》分析，這是一個很高的門檻，很少有改變心意的買家能成功達到。

CNN報道，馬斯克一開始曾表示，希望收購推特后采取行動根除該平臺的虛假賬號等問題，但最近幾周他表示，該平臺上的虛假賬號比推特公司公開承認的要多?！度A爾街日報》指出，馬斯克在提交的文件中沒有提供證據(jù)來支持他對推特虛假賬戶比例的說法，也沒有提供另一種計算方法。但馬斯克的律師寫道，“馬斯克有理由相信”，虛假賬戶的真實數(shù)量“大大高于”推特的估計值。推特則表示，馬斯克提出的終止交易理由都是借口，缺乏價值。

數(shù)據(jù)科學家表示，在推特這個每天發(fā)布數(shù)以億計推文的平臺上，客觀地確定虛假賬號的比例并不容易。

一些分析人士認為，馬斯克上訴言論只是借口，因為在推特股價和科技市場整體走低后，目前這宗交易的定價過高。另一方面，自馬斯克同意收購以來，特斯拉的股價也大幅下跌。而馬斯克在一定程度上也依賴特斯拉的股價為這筆交易提供資金。

推特稱，市場狀況惡化導致馬斯克的個人財富較2021年11月的峰值減少了1000多億美元，這導致馬斯克改變了收購推特的想法。該公司表示：“馬斯克不愿按照合并協(xié)議的要求承擔市場低迷所致的成本，而希望把它（成本）轉(zhuǎn)嫁給推特的股東。”

推特在12日的起訴書中表示，馬斯克拒不履約的行為讓推特出了洋相（a public spectacle），他詆毀了該公司，擾亂其運營，破壞其股東價值，然后轉(zhuǎn)身離開。“對馬斯克，推特、（該公司）股東的利益、馬斯克應允的交易，以及為執(zhí)行交易的法律程序，似乎都構(gòu)成了一個精心設計的笑話”。

當?shù)貢r間10日晚，馬斯克在推特發(fā)表情包嘲諷推特

推特稱，馬斯克令公司陷入了財務危機。起訴書稱：“自簽署合并協(xié)議以來，馬斯克多次貶低推特和此項交易，給推特帶來了商業(yè)風險，并對其股價造成了下行壓力。”

如果馬斯克成功避免了交易，對推特可能是災難性的。推特目前的股價比協(xié)議中每股54.20美元的報價下跌了35%以上，且最近幾個月推特的業(yè)務也有所惡化。5月，推特CEO阿格拉瓦爾（ Parag Agrawal）在發(fā)給員工的備忘錄中表示，公司沒有實現(xiàn)其業(yè)務和財務目標。

推特希望案件加快審理

推特還提出一項動議，希望加快此案的審理進程，請求在9月份前完成為期四天的審理。據(jù)《紐約時報》報道，雙方交易的最后期限是今年10月24日。如果到那時監(jiān)管部門尚未做出決定，此項交易還有六個月的時間來完成。

推特稱，為了確保推特討價還價的能力，也為了應對馬斯克持續(xù)的違規(guī)行為所導致的持續(xù)市場風險和運營損害，保護推特及其股東免受馬斯克試圖以欺凌的方式擺脫合并協(xié)議的影響，（審理的）速度非常關鍵。

據(jù)《華爾街日報》報道，根據(jù)公司法專家的說法，此案中，推特的法律依據(jù)似乎比馬斯克更強，但更大的問題是，推特是否能迫使這名億萬富翁收購一家他并不想擁有的公司。

報道指出，雖然逃避交易的案例并不罕見，但迫使后悔的買家完成收購的案例并不多見。

過去，美國特拉華州的衡平法院曾做出阻止公司放棄交易的判罰。例如，在2001年，當泰森食品公司試圖放棄對肉類加工商IBP的收購時，法院裁定泰森必須遵守協(xié)議。

美國特拉華州的衡平法院，圖自路透社

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