【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近期，中鼎恒盛氣體設(shè)備(蕪湖)股份有限公司（下稱“中鼎恒盛”）公布首份創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)稿。

申報(bào)稿顯示，根據(jù)中國(guó)通用機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)壓縮機(jī)分會(huì)出具的說明以及高工產(chǎn)研數(shù)據(jù)，中鼎恒盛2022年在國(guó)內(nèi)隔膜壓縮機(jī)行業(yè)的市場(chǎng)份額位居行業(yè)第一名。

不過，中鼎恒盛有不少看點(diǎn)，比如內(nèi)部控制缺陷方面，公司與客戶或供應(yīng)商之間，有配合或要求配合周轉(zhuǎn)貸款的情況；公司實(shí)控人報(bào)告期內(nèi)存在數(shù)千萬的資金占用；報(bào)告期內(nèi)，公司部分員工未繳公積金，公司給的理由為入職未滿3年；中國(guó)石化集團(tuán)資本有限公司持股13.36%，為公司的第三大股東，并且與公司實(shí)控人簽有可復(fù)活的對(duì)賭協(xié)議。另外，中鼎恒盛存在突擊入股的情況。

“入職未滿3年”的理由是否合法合規(guī)？

中鼎恒盛的主營(yíng)業(yè)務(wù)為隔膜壓縮機(jī)及其核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其中公

司銷售的隔膜壓縮機(jī)包括整機(jī)和核心組件，以整機(jī)銷售為主。申報(bào)稿顯示，隔膜壓縮機(jī)具有不污染壓縮介質(zhì)、密封性好、壓縮效率高、易實(shí)現(xiàn)高壓壓縮等優(yōu)良特性，被廣泛應(yīng)用于需要對(duì)高純度、稀有貴重、易燃易爆、有毒有害、具有腐蝕性或放射性及高壓工業(yè)氣體進(jìn)行壓縮的諸多領(lǐng)域。

需要指出的是，雖然中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示自己在“國(guó)內(nèi)隔膜壓縮機(jī)行業(yè)的市場(chǎng)份額位居行業(yè)第一名”，但公司的體量并不大。

2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”），中鼎恒盛的營(yíng)業(yè)收入分別為0.7億元、1.42億元、2.4億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1718.16萬元、3847萬元、7367.43萬元。其中2022年受到了非經(jīng)常性損益影響，若扣除這部分，其歸母凈利潤(rùn)將由7367.43萬元降至6239.5萬元。另外，中鼎恒盛2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相較2021年有所下降，即由48.92%降至44.61%。對(duì)此，中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示，主要系前期原材料價(jià)格上漲導(dǎo)致單位成本上升較多所致。

此次創(chuàng)業(yè)板IPO，中鼎恒盛擬募資額為10.03億元，發(fā)行不超過2970.45萬股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計(jì)算，中鼎恒盛達(dá)到目標(biāo)的估值為40.12億元。按中鼎恒盛2022年扣非前后歸母凈利潤(rùn)計(jì)算，相關(guān)市盈率分別為54.46倍和64.31倍。中鼎恒盛在申報(bào)稿中列舉了3家A股同行業(yè)可比公司，分別是開山股份、東亞機(jī)械、鑫磊股份。截至2023年5月18日，東方財(cái)富顯示，這三家可比公司扣非前后平均市盈率分別為43.8倍和43.7倍，且這三家可比公司扣非前后市盈率均比中鼎恒盛低。

那么，中鼎恒盛否能達(dá)到擬募資額？

值得一提的是，明陽智能等23名股東在2022年7月向中鼎恒盛增資4.41億元，其中部分股東屬于新增股東。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的新股東將被認(rèn)定為突擊入股。即上述部分股東屬于突擊入股。

新增股東摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

此外，中鼎恒盛公積金繳納也存在看點(diǎn)。2020年年末，中鼎恒盛共有100名員工，其中66人未繳納公積金。對(duì)此，中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示，59名員工因入職未滿3年，公司未予繳納。類似的情況也發(fā)生在2021年年末，中鼎恒盛對(duì)42名未繳公積金的員工采用了相同理由。

而上海漢盛律師事務(wù)所合伙人王建新對(duì)觀察者網(wǎng)表示，彼時(shí)，哪怕是試用期員工也需要繳納五險(xiǎn)一金。

那么，“入職未滿3年”的理由是否合法合規(guī)？

社保繳納摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

報(bào)告期內(nèi)部控制存缺陷

中鼎恒盛報(bào)告期內(nèi)的內(nèi)部控制存在缺陷，比如中鼎恒盛存在轉(zhuǎn)貸的現(xiàn)象。2021年4月，中鼎恒盛將徽商銀行貸款1000萬元由銀行受托支付給供應(yīng)商北京航科精機(jī)科技有限公司銀行賬戶，該供應(yīng)商之后將該筆貸款轉(zhuǎn)回中鼎恒盛子公司北京中鼎。

另外，中鼎恒盛還在申報(bào)稿中內(nèi)部控制缺陷一塊，列舉了一些非“轉(zhuǎn)貸”的配合周轉(zhuǎn)貸款資金。比如，中鼎恒盛子公司北京中鼎曾配合客戶森羅股份進(jìn)行貸款周轉(zhuǎn)。2020年3月至2021年6月，森羅股份將其銀行貸款2173.1萬元轉(zhuǎn)入北京中鼎，北京中鼎根據(jù)森羅股份要求將該等貸款中的2146萬元轉(zhuǎn)回該客戶。

關(guān)于整改情況，中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示，公司已按照《公司法》《貸款通則》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)及部門規(guī)章的要求，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)和對(duì)財(cái)務(wù)人員的培訓(xùn)教育。2022年及審計(jì)截止日后，公司未再發(fā)生要求其他方配合公司周轉(zhuǎn)貸款資金或配合其他方周轉(zhuǎn)貸款資金的情形。

報(bào)告期內(nèi)，中鼎恒盛還存在資金被實(shí)控人羅克欽和楊瑞杰占用的情況。中鼎恒盛的實(shí)控人為羅克欽、王郡疃、楊瑞杰，三人合計(jì)控制公司49.07%股權(quán)。截至2020年年末，羅克欽和楊瑞杰占用資金為3197.54萬元，中鼎恒盛2020年資金流出3191.66萬元，中鼎恒盛資金流入251萬元；截至2021年年末，羅克欽和楊瑞杰占用資金為997.83萬元，中鼎恒盛2021年資金流出3562.65萬元，中鼎恒盛資金流入5906.17萬元。

對(duì)此，中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示，2020年和2021年，公司實(shí)控人羅克欽、楊瑞杰從公司拆借資金主要是為滿足其臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需求，主要用于個(gè)人股票投資、購買理財(cái)產(chǎn)品、歸還個(gè)人貸款、借予親友等，公司已參照同期銀行貸款利率計(jì)提拆借利息，羅克欽、楊瑞杰所欠公司資金及利息已于 2022 年底前歸還至公司。另外，公司于2022年進(jìn)一步修訂完善了《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等內(nèi)部控制制度，同時(shí)保薦機(jī)構(gòu)在上市輔導(dǎo)過程中對(duì)公司實(shí)控人和董監(jiān)高進(jìn)行了培訓(xùn)教育，強(qiáng)化了公司實(shí)控人和董監(jiān)高規(guī)范運(yùn)作的合規(guī)意識(shí)。

資金占用情況摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

這里提一下，中鼎恒盛實(shí)控人羅克欽弟弟的配偶范永紅在報(bào)告期內(nèi)還有使用代持的情況。即2021年9月，松源天成與范永紅等被代持方簽署《借款協(xié)議》。范永紅等以借款名義為松源天成提供資金1012萬元，用于受讓北京俊杰所持中鼎恒盛股權(quán)，其中范永紅提供資金337萬元。直到2022年7月，松源天成將中鼎恒盛的股份轉(zhuǎn)讓給范永紅等，相關(guān)代持才解除。

另外，中鼎恒盛實(shí)控人還與第三大股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議。中國(guó)石化集團(tuán)資本有限公司（下稱“中石化資本”）持股13.36%，為公司的第三大股東。雖然隨著IPO相關(guān)對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)終止，但如果中鼎恒盛IPO失敗則回購相關(guān)義務(wù)條款自動(dòng)恢復(fù)，有關(guān)年利率為8%。

中石化資本是在2021年11月通過增資的方式入股中鼎恒盛，增資金額合計(jì)1.25億元。若中鼎恒盛達(dá)到擬募資額時(shí)的估值，考慮稀釋，中石化資本手中股份的估值為4.02億元，增值了2.77億元，增值率為221.63%。

這里有一個(gè)小疑惑，中石化資本49%的股份在中石化手中，剩余51%的股份則在中石化母公司手中。申報(bào)稿顯示，公司已成為中石化等化工行業(yè)龍頭公司的重要設(shè)備供應(yīng)商。但申報(bào)稿的關(guān)聯(lián)交易中，卻沒有中石化的影子。

那么，為何會(huì)出現(xiàn)這種情況？

信息摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿