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巍華新材擬主板上市,卻讓二股東上市公司閏土股份有點(diǎn)“尷尬”
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鄒煦晨曾任人民日報一級子單位國際金融報IPO條線組組長
分享到:【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】
主板IPO企業(yè)巍華新材有個“好”股東——上市公司閏土股份既是其第二大股東,又是第一大供應(yīng)商,而且還幫助巍華新材轉(zhuǎn)貸。
不過,巍華新材卻有點(diǎn)不“厚道”,在申報稿中把一段代持往事進(jìn)行披露,可能讓閏土股份陷入虛假披露的麻煩。
或涉及虛假披露
巍華新材主要從事氯甲苯、三氟甲基苯的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造和市場銷售。公司產(chǎn)品主要有兩類用途,一是作為新型環(huán)境友好型涂料溶劑,主要應(yīng)用于汽車、橋梁、船舶、飛機(jī)等,主要市場為北美地區(qū);二是含氟新型農(nóng)藥、醫(yī)藥、染料中間體。
2020年至2022年,巍華新材的營業(yè)收入分別為10.63億元、14.24億元、17.76億元,歸母凈利潤分別為1.7億元、4.31億元、6.23億元。目前,閏土股份持有巍華新材20.56%股份,為公司第二大股東。
值得一提的是,關(guān)于巍華新材創(chuàng)建,閏土股份2013年8月公告顯示,閏土股份與浙江巍華化工有限公司(以下簡稱“巍華化工”)及阮云成、王志明于2013年8月10日簽訂了《合作協(xié)議書》,四方擬在杭州灣上虞工業(yè)園區(qū)新設(shè)巍華新材。持股比例依次為25%、68%、4%、3%。閏土股份與巍華化工及阮云成、王志明之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系,該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
設(shè)立巍華新材摘要,數(shù)據(jù)來源:閏土股份2013年8月公告
而巍華新材IPO申報稿顯示,公司設(shè)立時存在代持情形,阮云成、王志明作為名義股東實(shí)際代閏土控股持有巍華新材股份,巍華新材設(shè)立時閏土控股實(shí)際持有公司7.00%股份。資料顯示,彼時閏土控股為上市公司閏土股份關(guān)聯(lián)公司,且同一法定代表人。
那么,巍華新材第二大股東彼時是否虛假披露?
代持摘要,數(shù)據(jù)來源:申報稿
值得一提的是,閏土股份曾收過兩次浙江證監(jiān)局的警示函。一是2017年5月,閏土股份彼時董事長阮靜波存在短線交易閏土股份股票的情況,違反了《證券法》第四十七條的規(guī)定。浙江證監(jiān)局對阮靜波采取出具警示函的監(jiān)督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案;二是2019年11月,閏土股份未及時履行信息披露義務(wù),除閏土股份受警示函措施外,包括閏土股份董事長阮靜波、總經(jīng)理徐萬福、董事會秘書劉波等相關(guān)人員還被采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。
警示函摘要,數(shù)據(jù)來源:閏土股份公告
除股東關(guān)系外,閏土股份還是巍華新材報告期內(nèi)第一大供應(yīng)商。
2020年至2022年,巍華新材向閏土股份及其控股子公司的采購金額分別為9,118.53萬元、1.79億元、2.01億元,占采購總額的20.30%、27.74%、25.75%。某注冊會計師對觀察者網(wǎng)表示,第一大供應(yīng)商持股20.56%,可能會被監(jiān)管層關(guān)注采購交易是否公允,是否存在利益輸送,是否存在依賴等。
上海博閏國際貿(mào)易有限公司 (下稱“博閏國際”)在2020年至2022年均為巍華新材前五大供應(yīng)商,其中2021年和2022年為第二大供應(yīng)商。相關(guān)金額分別為2,664.53萬元、6,682.76萬元、7,682.26萬元,占巍華新材采購總額的8.36%、10.37%、9.85%。從關(guān)系來看,外部投資者朱敏在2021年4月花費(fèi)507萬元入股巍華新材。朱敏的其配偶擔(dān)任博閏國際的監(jiān)事并間接持有博閏國際0.9%的股權(quán)。
巍華新材此次主板IPO擬募投項目的募集資金投入金額為21.68億元,發(fā)行不超過8634萬股,占發(fā)行后總股份的25%。以此計算,巍華新材達(dá)到該目標(biāo)的估值為86.73億元??紤]稀釋作用后,朱敏手中股份的估值為1474.43萬元,相較507萬元的成本增值了967.43萬元,增值率為190.81%。
并且,由于巍華新材首份主板IPO申報稿為2022年5月或2022年6月報送,離2021年4月超過一年,所以朱敏不屬于突擊入股。資料顯示,突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年內(nèi),有機(jī)構(gòu)或者個人通過增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。
與朱敏同樣在2021年4月入股的還有金石基金、橫店資本等10家外部投資者。其中金石基金投資7605萬元,橫店資本投資2873萬元。企查查顯示,2022年4月前,橫店資本由橫店集團(tuán)控股有限公司全資持股。2022年4月后改為橫店有限公司和東陽市三衡投資管理有限公司兩家持股。值得一提的是,巍華新材此次IPO最大的募投項目實(shí)施主體為方華化學(xué),募集資金投入金額為14.11億元。而方華化學(xué)并非巍華新材全資子公司,其41%的股份在埃森化學(xué)手中。埃森化學(xué)則為橫店集團(tuán)控股有限公司全資子公司。
那么,橫店資本為何要在2022年4月發(fā)生股東變更,變更后有什么影響?
橫店資本股權(quán)變動摘要,數(shù)據(jù)來源:企查查
作價1800萬元的專利實(shí)際值多少?
另外,巍華新材2020年第二大供應(yīng)商為巍華化工,相關(guān)金額為6,914.14萬元,占巍華新材彼時采購總額的15.39%。巍華化工在2021年12月分立前一直為巍華新材的控股股東。2021年12月28日,巍華化工以存續(xù)方式分立為巍華化工和瀛華控股并完成工商變更,巍華化工分立后,瀛華控股成為巍華新材的控股股東。
值得一提的是,巍華化工對巍華新材的出資曾存在瑕疵。
2015年9月,巍華新材股東三期出資。其中巍華化工以知識產(chǎn)權(quán)(專利權(quán))出資1800萬元,該專利為發(fā)明專利“一種光氯化生產(chǎn)氯芐的方法”。彼時中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司采用收益現(xiàn)值法評估,截至評估基準(zhǔn)日2014年9月30日,該發(fā)明專利價值高達(dá)2000萬元。
但這個評估在之后被“打臉”。申報稿顯示,該專利評估的未來收入預(yù)測及選取的評估參數(shù)有誤,評估時高估了專利的貢獻(xiàn)度,導(dǎo)致巍華化工出資存在瑕疵。2020年12月巍華化工通過貨幣資金形式向巍華新材補(bǔ)充出資1800.00萬元。
這里有個疑惑,這個發(fā)明專利實(shí)際價值多少?
另外,巍華化工于2019年開始逐步停止氟化工生產(chǎn)經(jīng)營活動,并逐步向巍華新材、江西巍華轉(zhuǎn)移與氟化工相關(guān)專利技術(shù)。 2020年,巍華化工全面停止氟化工相關(guān)的經(jīng)營活動,并于2020年將剩余的專利、產(chǎn)成品存貨及江西巍華100.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給巍華新材。
這就導(dǎo)致,巍華新材雖然截至目前有16項發(fā)明專利,但原始取得的只有一項。
發(fā)明專利摘要,數(shù)據(jù)來源:申報稿
合法合規(guī)方面,巍華化工和閏土股份還在2019年幫助巍華新材轉(zhuǎn)貸8225萬元。即巍華新材向銀行申請將貨款資金支付給巍華化工和閏土股份,再由巍華化工和閏土股份將相關(guān)款項轉(zhuǎn)回至巍華新材。對此,巍華新材在申報稿中表示,關(guān)于公司貸款用途不規(guī)范,銀行出具諒解函,對前述行為不予追究。
另外,證監(jiān)會反饋意見顯示,巍華新材實(shí)控人通過個人卡向公司員工支付薪酬獎金,江西巍華總經(jīng)理張俊榮利用個人卡收取廢料廢舊設(shè)備收入、產(chǎn)品銷售款,并發(fā)放員工工資獎金、代繳電費(fèi)、支付市場開拓費(fèi)等。證監(jiān)會要求巍華新材說明,是否存在關(guān)聯(lián)方為公司代墊成本費(fèi)用情況。
關(guān)于個人卡,巍華新材申報稿中似乎并沒有提及,所以尚不知曉具體情況。
巍華化工同一控制下并入的江西巍華則在2019年7月被弋陽縣市場監(jiān)督管理局罰款4.8萬元。原因是,該部門在檢查過程中發(fā)現(xiàn)江西巍華存在未取得工業(yè)品生產(chǎn)許可證的情況下擅自生產(chǎn)列入目錄產(chǎn)品次氯酸鈉的情況,違反了相關(guān)法規(guī)規(guī)定。此外企查查顯示,巍華化工在2017年11月被弋陽縣國家稅務(wù)局罰款3.32萬元,原因是其他逃避繳納稅款。
行政處罰摘要,數(shù)據(jù)來源:企查查
- 責(zé)任編輯: 鄒煦晨
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