【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

業(yè)績仰仗關聯(lián)方一汽集團的機械九院將于1月17日創(chuàng)業(yè)板IPO上會。

值得一提的是，此次創(chuàng)業(yè)板IPO，機械九院擬募投項目的擬投入募集資金為13.49億元，發(fā)行不超過4703.79萬股，占發(fā)行后總股份的25.00%。以此計算公司達到該目標的估值為53.95億元。而機械九院計算2022年2月的股份支付費時，公司采用的公允價值卻只有18億元。

另外，外部財務投資人睿耘投資2019年10月受讓股份時，機械九院整體估值也才9.43億元。彼時收益法下評估的預測業(yè)績與實際業(yè)績存在較大差異。因此，機械九院還被深交所問詢是否存在損害國有資產(chǎn)權益的情況。

仰仗關聯(lián)方一汽集團

機械九院主要面向汽車行業(yè)用戶提供綜合解決方案，主要業(yè)務包括智能工廠EPC、智能裝備綜合解決方案和咨詢設計服務。比如，公司智能工廠EPC業(yè)務主要向汽車行業(yè)用戶提供工廠和工藝規(guī)劃、咨詢及設計，建安工程承包，裝備制造及集成，調(diào)試運行和整體交付等部分或全過程服務。

機械九院原屬于一汽集團全資控制的公司，直接股東為一汽股份。2018年下半年，機械九院啟動混合所有制改革，引入社會資本。2019年10月，一汽股份與外部財務投資人睿耘投資通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所簽訂《產(chǎn)權交易合同》，睿耘投資以6.95億元的價格受讓機械九院73.70%的股權。一汽股份的持股比例也降至26.30%。

2020年3月，機械九院完成核心員工持股。至此，機械九院形成了外部財務投資人、員工持股平臺、一汽股份持股的無控股股東、無實際控制人的股權架構(gòu)。

股權結(jié)構(gòu)圖，數(shù)據(jù)來源：上會稿

2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”），機械九院的營業(yè)收入分別為23.27億元、38.34億元、49.99億元、14.4億元，歸母凈利潤分別為0.9億元、1.55億元、1.49億元、0.27億元。

機械九院與一汽集團在業(yè)務上存在較為緊密的聯(lián)系，報告期內(nèi)，機械九院對一汽集團的關聯(lián)銷售金額分別為15.87億元、18.9億元、22.18億元和1.95億元，占營業(yè)收入的比重分別為68.20%、49.3%、44.37%和13.51%。并且，一汽集團在2021年和2022年上半年均為機械九院第一大供應商，相關金額分別為2.13億元和6.55億元，占當期采購總額比例分別為5.15%和53.93%。

某注冊會計師對編輯表示，關聯(lián)交易是監(jiān)管層關注的重點之一。比如，2022年IPO上會被否的木業(yè)股份就被要求說明，關聯(lián)交易的必要性和合理性,關聯(lián)交易占比逐年升高的原因及合理性,相關業(yè)務未來是否具有穩(wěn)定性與可持續(xù)性, 木業(yè)股份是否對關聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。以及關聯(lián)交易的價格是否公允,是否存在通過關聯(lián)交易操縱利潤,是否存在關聯(lián)方利益輸送等情況。

另外，長春市長發(fā)新能源產(chǎn)業(yè)投資建設有限公司（下稱“長發(fā)新能”）在2020年和2021年為機械九院第二大客戶，在2022年上半年為機械九院第一大客戶。相關金額分別為8.91億元、16.73億元、8.51億元，占營業(yè)收入的比重分別為23.23%、33.46%、59.11%。上會稿顯示，長發(fā)新能作為長春汽開區(qū)繁榮智能制造產(chǎn)業(yè)園項目的投資主體，該項目建成后用于一汽集團生產(chǎn)紅旗品牌汽車。

一汽股份的參股公司奧迪一汽新能源汽車有限公司則為機械九院2022年上半年第三大客戶，相關金額為1.18億元，占營業(yè)收入的比重為8.21%。

前五大客戶摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

業(yè)務區(qū)域方面，機械九院在東北地區(qū)實現(xiàn)的業(yè)務收入占主營業(yè)務收入分別為54.90%、64.14%、79.82%和82.19%，區(qū)域相對集中。

從18億元直飆53.95億元？

上會稿顯示，機械九院在2020年、2021年、2022年上半年分別現(xiàn)金分紅8000萬元、1.3億元、8000萬元，合計為2.9億元。而這一時期，機械九院歸母凈利潤也才合計3.31億元。

現(xiàn)金分紅摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

有意思的是，在大額現(xiàn)金分紅的背景下，機械九院此次IPO募投項目的擬投入募集資金為13.49億元，其中3億元用于補充流動資金。關于補充流動資金的必要性，機械九院在上會稿中表示，隨著公司業(yè)務規(guī)模擴大，尤其是以總承包形式承接業(yè)主方業(yè)務，公司資金壓力越來越大。未來在面對激烈的市場競爭，是否有足夠的資金實力將對承接大型訂單的能力提出考驗。

那么大額現(xiàn)金分紅，與募資“補血”之間是否和諧？

從估值來看，機械九院計算2022年2月的股份支付費時，公司采用的公允價值只有18億元。而機械九院2022年6月簽署的首份申報稿中，機械九院擬募投項目的擬投入募集資金為13.49億元，發(fā)行不超過4703.79萬股，占發(fā)行后總股份的25.00%。以此計算公司達到該目標的估值為53.95億元?？紤]稀釋作用后，有關增值率為124.83%。

另外，外部財務投資人睿耘投資2019年10月受讓股份時，機械九院整體估值也才9.43億元?？紤]稀釋作用后，有關增值率為329%。睿耘投資從一汽股份受讓公司股權的定價依據(jù)為以收益法評估的整體公司評估價值加評估報告出具日后的預估收益。

需要指出的是，彼時收益法下評估的預測業(yè)績與實際業(yè)績存在較大差異。機械九院2019年至2021年評估預測收入金額分別為16.19億元、16.56億元、16.84億元。而機械九院實際收入金額分別為23.27億元、38.34億元、49.99億元。另外機械九院2019年至2021年評估預測凈利潤分別為7422.82萬元、7219.7萬元、6908.41萬元。而機械九院實際凈利潤分別為8978.88萬元、1.55億元、1.49億元。

評估與實際摘要，數(shù)據(jù)來源：問詢回復函

這也引起了，深交所的關注。比如，深交所在問詢函中要求機械九院說明，轉(zhuǎn)讓交易作價是否公允，是否存在損害國有資產(chǎn)權益的情況。

為此，機械九院在問詢回復函中列舉了一些產(chǎn)生差異的原因，比如新能源汽車行業(yè)的蓬勃發(fā)展為公司業(yè)務發(fā)展帶來機遇；近年來政府大力推行總承包模式，公司業(yè)務規(guī)模不斷擴大；混改后公司體制機制更加靈活；混改后新簽多個大型項目等。

那么，這些理由能否打動上市委？

機械九院董事長錢斌也有看點。上會稿顯示，錢斌曾持有上海海得澤廣投資管理中心（普通合伙）（下稱“海得澤廣”）50%的財產(chǎn)份額并擔任執(zhí)行事務合伙人，海得澤廣已于2021年6月10日注銷。

2021年12月，上市公司新美星發(fā)布《關于控股股東收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》。新美星控股股東、實控人之一何德平因涉嫌操縱證券市場、未按規(guī)定履行信息披露義務，被證監(jiān)會立案。涉嫌信息披露違法的相關情況顯示，在新美星2016年4月上市前，海得澤廣代何德平及有關當事人持有新美星80萬股股份，占新美星上市時總股本的1%。上市后，該部分股票繼續(xù)由海得澤廣代持，海得澤廣自2017年12月19日開始減持新美星股票，至2018年12月27日減持完畢。

對此，機械九院在問詢回復函中表示，錢斌雖擔任上海澤廣的執(zhí)行事務合伙人，主要負責上海澤廣的日常經(jīng)營管理，但并未全面知悉其他合伙人及投資經(jīng)理所負責項目的具體投資情況。錢斌對于該投資經(jīng)理出資的資金來源并不知情，其未獲悉及直接參與上海澤廣涉嫌代持事宜具有合理性。

這里提一下，新美星上市時保薦工作報告顯示，通過查閱新美星工商資料、歷次股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，訪談新美星股東或者股東單位的法定代表人或授權代表人，取得新美星出具的情況說明，查閱新美星工商登記的股權質(zhì)押記錄等方式進行盡職調(diào)查，目前新美星各股東持有的股權不存在代持的情形。

那么新美星彼時保薦機構(gòu)訪談是不是錢斌？如果是的話，錢斌是否盡責。如果不是的話，這段聲明繞過錢斌是否合理？