11月19日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第9號—財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》，自發(fā)布之日起實施?！吨改稀分荚诿鞔_財務類退市指標中營業(yè)收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執(zhí)行性，落實落細退市新規(guī)。

一是堅持目標導向原則，精準打擊空殼公司。上交所在《指南》制定過程中，對于不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業(yè)收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關(guān)扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現(xiàn)“應退盡退”。

二是采取“定義+列舉”方式，明確營業(yè)收入扣除事項。營業(yè)收入扣除事項與非經(jīng)常性損益性質(zhì)相似，通過“定義+列舉”的方式能夠更好地描述營業(yè)收入扣除事項的特征和具體內(nèi)容。因此《指南》在定義“與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”的基礎(chǔ)上，列舉了具體的扣除事項。

三是強化審計機構(gòu)核查要求，壓嚴壓實中介機構(gòu)責任。審計機構(gòu)是財務類退市監(jiān)管工作的重要抓手，《指南》明確了審計機構(gòu)的核查要求，督促審計機構(gòu)當好“看門人”，向投資者提供真實、準確、完整的信息。

根據(jù)退市新規(guī)，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經(jīng)被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續(xù)觸及退市指標，將直接退市。投資者應當高度關(guān)注相關(guān)上市公司可能披露的年度業(yè)績預告、業(yè)績預告更正公告、業(yè)績快報、業(yè)績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防范投資風險。

以下為上交所就發(fā)布營業(yè)收入扣除指南答記者問：

一、《指南》發(fā)布的背景和意義是什么？

答：為貫徹落實中央深改委《健全上市公司退市機制實施方案》，進一步完善市場化、法治化退出機制，凈化資本市場生態(tài)，保護投資者合法權(quán)益，上交所于2020年實施了新一輪退市制度改革，并于2020年底發(fā)布退市新規(guī)。

退市新規(guī)在財務類退市指標方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的組合財務指標，目的是更為精準地刻畫描述上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，力求出清空殼公司。在適用該指標時，退市新規(guī)明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，年審會計師應當對營業(yè)收入扣除是否準確出具專項核查意見。

為規(guī)范上述兩類收入的扣除口徑，同時明確監(jiān)管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年報審計機構(gòu)發(fā)布了《關(guān)于落實退市新規(guī)中營業(yè)收入扣除相關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》）?！锻ㄖ钒l(fā)布以來，總體運行情況良好，達到預期效果。2020年年報披露后，滬市共有42家公司被實施退市風險警示，其中25家因觸及新增的財務類退市指標被實施*ST。2021年是退市新規(guī)執(zhí)行的關(guān)鍵一年，為進一步統(tǒng)一執(zhí)行標準，上交所總結(jié)2020年上市公司年報營業(yè)收入扣除情況和監(jiān)管經(jīng)驗，在《通知》的基礎(chǔ)上進一步優(yōu)化并修訂了營業(yè)收入扣除標準，制定了《指南》，經(jīng)向全體上市公司與從事證券服務業(yè)務的審計機構(gòu)征求意見，現(xiàn)正式對市場公開發(fā)布。

二、《指南》制定的主要思路是什么？

答：《指南》旨在明確財務類退市指標中營業(yè)收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執(zhí)行性，落實落細退市新規(guī)。

一是堅持目標導向原則，精準打擊空殼公司。上交所在《指南》制定過程中，對于不具備持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業(yè)收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關(guān)扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現(xiàn)“應退盡退”。

二是采取“定義+列舉”方式，明確營業(yè)收入扣除事項。營業(yè)收入扣除事項與非經(jīng)常性損益性質(zhì)相似，通過“定義+列舉”的方式能夠更好地描述營業(yè)收入扣除事項的特征和具體內(nèi)容。因此《指南》在定義“與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”的基礎(chǔ)上，列舉了具體的扣除事項。

三是強化審計機構(gòu)核查要求，壓嚴壓實中介機構(gòu)責任。審計機構(gòu)是財務類退市監(jiān)管工作的重要抓手，《指南》明確了審計機構(gòu)的核查要求，督促審計機構(gòu)當好“看門人”，向投資者提供真實、準確、完整的信息。

三、《指南》中營業(yè)收入具體扣除事項的重點內(nèi)容與主要考慮是什么？

答：《指南》中營業(yè)收入具體扣除事項的重點內(nèi)容包括以下三個方面。

一是細化貿(mào)易、類金融業(yè)務扣除要求。上交所在監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，部分空殼公司通過突擊開展貿(mào)易、類金融等業(yè)務做大營業(yè)收入，規(guī)避退市。貿(mào)易業(yè)務、類金融業(yè)務一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩(wěn)定的業(yè)務模式，無法根本改變空殼公司的實質(zhì)。為防止此類情形，《指南》明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿(mào)易業(yè)務收入與具備資質(zhì)的類金融業(yè)務收入。同時對于不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業(yè)務無關(guān)的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。

二是規(guī)范“穩(wěn)定業(yè)務模式”判斷標準。為防止公司通過各種類型的其他新增業(yè)務保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務模式的業(yè)務所產(chǎn)生的收入”作為“與主營業(yè)務無關(guān)的業(yè)務收入”的兜底條款。同時進一步明確了“穩(wěn)定業(yè)務模式”的判斷原則，如該業(yè)務是否具有完整的投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，是否具有可持續(xù)性，公司對于該業(yè)務是否具有相關(guān)經(jīng)驗以及一定規(guī)模的投入等。

三是明確將非正常交易合并取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受托表決權(quán)、受贈子公司或業(yè)務等方式突擊“控制”其他公司實現(xiàn)“并表”，進而做大營業(yè)收入規(guī)避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務產(chǎn)生的收入”。

四、上交所已就《指南》向上市公司及審計機構(gòu)征求意見，請問具體情況如何？

答：由于營業(yè)收入扣除事項對上市公司尤其處在退市邊緣的公司影響較大，《指南》在正式發(fā)布前已向所有滬市公司以及從事證券服務業(yè)務的審計機構(gòu)公開征求意見。征求意見期間，滬市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反饋，其中1534家公司反饋無意見，占比94.05%；97家公司對《指南》提出了意見或建議。從事證券服務業(yè)務的73家審計機構(gòu)中，共有52家審計機構(gòu)予以反饋，其中19家審計機構(gòu)反饋無意見，剩余33家審計機構(gòu)對《指南》提出了意見或建議。總體來看，《指南》得到了上市公司和審計機構(gòu)的肯定和認可。上市公司及審計機構(gòu)的反饋意見主要集中于類金融業(yè)務的定義、新增貿(mào)易業(yè)務的扣除標準、穩(wěn)定業(yè)務模式的判斷標準等問題。上交所已基于反饋意見和建議對《指南》進行了修改和完善，后續(xù)將通過培訓方式進一步加強實務指導。

五、《指南》實施后，上市公司應當如何做好信息披露工作？

答：上市公司董事會應當組織相關(guān)人員認真學習退市新規(guī)及《指南》有關(guān)規(guī)定，做好營業(yè)收入扣除事項的認定與信息披露工作。認定方面，上市公司不得確認不具備商業(yè)實質(zhì)的合同產(chǎn)生的收入，以及不具有真實業(yè)務背景、交易價格顯失公允等異常交易產(chǎn)生的收入。在此基礎(chǔ)上，若上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，應對照《指南》，綜合考慮相關(guān)收入同公司正常經(jīng)營業(yè)務的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，結(jié)合自身實際情況做出合理判斷。信息披露方面，上市公司應嚴格按照《指南》附件格式要求，在年度報告中按項目逐一列示營業(yè)收入扣除的具體情況及扣除后的營業(yè)收入金額。

六、此次發(fā)布的《指南》強調(diào)了審計機構(gòu)核查責任，對此主要的考慮是什么？年審會計師應當如何做好核查工作？

答：退市新規(guī)明確了上市公司年報審計機構(gòu)需對上市公司營業(yè)收入扣除是否恰當發(fā)表專項核查意見，旨在要求審計機構(gòu)扛起“看門人”責任。從上交所2020年退市監(jiān)管情況看，審計機構(gòu)是財務類退市監(jiān)管工作的重要抓手。因此，本次發(fā)布的《指南》強調(diào)了對審計機構(gòu)的核查要求，繼續(xù)壓嚴壓實審計機構(gòu)責任。

年審會計師在執(zhí)行《指南》時，應重點核查上市公司當期收入是否真實、準確，并結(jié)合公司規(guī)模、歷史經(jīng)營情況等因素，進一步核查上市公司營業(yè)收入扣除事項是否符合《指南》要求及相關(guān)規(guī)定。對于營業(yè)收入低于1億元但扣非前后凈利潤孰低者為正值的公司，年審會計師還應當重點關(guān)注其非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性，并出具專項核查意見。

七、《指南》發(fā)布后，投資者應當重點關(guān)注什么事項？

答：根據(jù)退市新規(guī)，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經(jīng)被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續(xù)觸及退市指標，將直接退市。投資者應當高度關(guān)注相關(guān)上市公司可能披露的年度業(yè)績預告、業(yè)績預告更正公告、業(yè)績快報、業(yè)績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防范投資風險。