（文/呂棟 編輯/尹哲）泰禾困局或迎來轉(zhuǎn)機(jī)。

7月31日早間，泰禾集團(tuán)（000732.SZ）披露公告，其控股股東、實(shí)控人與萬科全資子公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在滿足交易前提下，向后者轉(zhuǎn)讓19.9%的股份，對應(yīng)總對價(jià)約為人民幣24.3億元。

這一價(jià)格較7月30日泰禾集團(tuán)5.98元/股收盤價(jià)打了近8折。

對此，萬科方面向觀察者網(wǎng)表示：“這是萬科向行業(yè)伙伴伸出積極援手的投資行為，我們希望協(xié)助泰禾走出困境，逐步恢復(fù)其正常經(jīng)營秩序。但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否最終達(dá)成，取決于相關(guān)先決條件能否滿足，仍然存在不確定性?！?

今天，泰禾集團(tuán)以漲停開盤。截至發(fā)稿，前者盤中漲幅短暫收窄后再度漲停，市值為164億元；萬科A漲幅為0.97%，市值3153億元。

公告截圖

設(shè)兩大嚴(yán)格條件

泰禾集團(tuán)公告顯示，其于7月31日收到控股股東泰禾投資通知函，泰禾投資、其實(shí)際控制人黃其森與海南萬益簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，泰禾投資擬將其持有的泰禾集團(tuán)19.9%股份轉(zhuǎn)讓給海南萬益。

根據(jù)公告，經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣4.90元，按此計(jì)算對應(yīng)目標(biāo)公司19.9%股份（共計(jì)4.95萬股）總對價(jià)為人民幣24.3億元。

公告披露，截至7月31日，泰禾投資持有泰禾集團(tuán)股份數(shù)量為12.2億股，均為無限售條件流通股，占該公司總股本比例為48.97%；海南萬益成立不足一年，為萬科的全資子公司。

海南萬益股權(quán)全系  公告截圖

值得注意的是，萬科對本次交易設(shè)置了相當(dāng)嚴(yán)密的前提條件。

公告指出，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成之后，海南萬益將協(xié)助泰禾集團(tuán)完善公司治理，盤活存量資產(chǎn)，支持后者正常經(jīng)營。

但是，為避免疑義，泰禾系獨(dú)立經(jīng)營主體，應(yīng)以其全部資產(chǎn)對自身債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并完成其債務(wù)重組事項(xiàng)，萬科不會(huì)對泰禾經(jīng)營及債務(wù)等承擔(dān)任何責(zé)任，亦無任何責(zé)任提供任何增信措施或財(cái)務(wù)資助。

同時(shí)此次交易落地，還必須達(dá)成兩項(xiàng)重要前提：

一是泰禾制定債務(wù)重組方案并與債權(quán)人達(dá)成一致，債務(wù)重組方案能支持泰禾恢復(fù)正常生產(chǎn)，能支持泰禾可持續(xù)經(jīng)營，并且該債務(wù)重組方案能得到泰禾與萬科的一致認(rèn)可；

二是萬科對泰禾完成法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，且已就盡職調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的問題的解決方案及擬議交易的方案達(dá)成一致，不存在影響擬議交易的重大問題，同時(shí)泰禾的資產(chǎn)、債務(wù)及業(yè)務(wù)等不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營的重大問題或重大不利變化。

昨日（7月30日），泰禾集團(tuán)以漲停收盤，收盤價(jià)為5.98元/股，上述交易價(jià)格較該價(jià)格折價(jià)18%。

協(xié)議還約定，若在過戶前一交易日泰禾集團(tuán)股票二級(jí)市場收盤價(jià)的90%低于4.9元/股的，則萬科有權(quán)要求泰禾投資按最新收盤價(jià)的90%對股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格做調(diào)低處理。