【6月24日，萬科獨立董事華生在《上海證券報》撰文，再次就萬科股權(quán)之爭發(fā)聲。他表示，在寶能舉牌以后，萬科董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進行討論，他認為是不應(yīng)該的。

此前6月17日，萬科董事會審議深圳鐵路入股的重組預(yù)案，最終以7票同意、3票反對、1票回避表決通過重組預(yù)案。方案實施后，深圳鐵路將成為萬科A的最大股東，寶能第二，華潤屈居第三。

第二天，華潤方面表示對方案不滿。

作為萬科的獨立董事，華生18日也首次在微博上發(fā)聲：“萬科董事會我發(fā)言說，寶能舉牌后我曾多次批評萬科管理層的輕率表態(tài)，高度肯定華潤過去在公司治理中的基石作用。但華潤長期搖擺后今天突強調(diào)要堅決控股，既逼退寶能又反對深鐵入主，而自己并無資產(chǎn)注入方案，今獨立董事若聽從大股東否決重組，萬科周一 復(fù)牌勢必連續(xù)暴跌，這將嚴重損害廣大投資者利益……”

18日，有傳言稱，華潤已經(jīng)向國資委報告可能購買寶能持有的萬科股份。

6月19日下午，華潤否認。華生再次發(fā)布微博稱：“我對管理層和大股東導(dǎo)致公司困局分別提出嚴厲批評和責(zé)問。”

“但在寶能因故只求全身而退的情況下，華潤提出否決深鐵入主，讓萬科巨資收購深鐵土地，待事過落定再對華潤等增發(fā)股份的方案則遭到獨立董事一致反對，因這太過自私會更大損害其他股東利益。我當(dāng)時并提議應(yīng)公布會議記錄充分披露”。

不過，華生隨后刪除了上述微博，他當(dāng)時就表示將寫文章全面說明在萬科董事會上投票的立場以及理由。

同時，華生也就網(wǎng)友的批評做了回應(yīng)。華生稱自己在萬科不拿一分錢，也無任何利益人情瓜葛，不會屈服于任何攻擊和壓力。

觀察者網(wǎng)小編也在20日上午試圖聯(lián)絡(luò)華生采訪，他的電話一直在占線之中，秘書表示對此事并不了解。

華生在今日刊發(fā)在上海證券報的長文中表示，萬科股權(quán)之爭搞到今日這種情形，其中一大原因是萬科管理層欠缺與大股東華潤的溝通。此外，在寶能系大舉入股后，華潤所表現(xiàn)的曖昧不清的態(tài)度，亦值得商榷。

華生說，進退兩難又大限將至，我還真沒遇到這么尷尬的局面，心里真恨不得罵人了。】

我為什么不支持大股東意見

——作為獨立董事就萬科董事會投票立場的說明（上）

□在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實信息，是證券市場公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。

□我當(dāng)萬科獨董，有一個條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因為我高尚或錢多，而是因為我是做經(jīng)濟包括資本市場研究的，我不想因為當(dāng)這個獨立董事而影響我發(fā)表觀點的公正性。

□在寶能舉牌以后，萬科董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進行討論，我認為是不應(yīng)該的。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應(yīng)該要提出召開董事會。

□獨立董事別無選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對，站在大股東華潤一方，甚至連棄權(quán)都不行。因為任何一張棄權(quán)票都會使贊成票不夠數(shù)，從而實際上等于反對。

□進退兩難又大限將至，我還真沒遇到這么尷尬的局面，心里真恨不得罵人了。

在日前舉行的萬科董事會上，對管理層提出的萬科引進深圳地鐵的重組預(yù)案，四名管理層及外部董事投了贊成票，大股東華潤的三名董事代表全部投出反對票，四名獨立董事除一人要求回避外全部投了贊成票。獨立董事成為中國證券市場上罕見的關(guān)鍵少數(shù)，決定了表決結(jié)果，引起市場的震動和熱議，也引起了對獨立董事定位和作用的爭論。在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實信息，是證券市場公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。因此，我借《上海證券報》這一指定信息披露媒體盡可能就我作為一名萬科獨立董事所知曉的情況，對我作為獨立董事的投票立場和理由作一個說明，希望有助于推動上市公司信息披露的公開化，促進上市公司治理結(jié)構(gòu)的進步，進一步厘清獨立董事的職責(zé)和作用，并對那些關(guān)心萬科收購這一中國證券市場經(jīng)典案例的教學(xué)研究人員也有所助益。

被逼入困境的萬科獨立董事

萬科這屆的獨立董事，從簡歷上看，應(yīng)當(dāng)說都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，聽說這些獨董是分別由公司管理層和大股東華潤推薦的。只有我這個獨立董事算個特例，因為我與華潤和萬科的人原本都不認識，是時任深圳證監(jiān)局局長張云東推薦的。記得5年多前有一天，張云東局長突然給我打電話，說想推薦我當(dāng)萬科獨董，我當(dāng)時想都沒想就拒絕了，我說我們認識多年但我真不是不給面子，我從來不給上市公司當(dāng)獨立董事。后來云東勸我說，萬科是中國證券市場上治理結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀也非常獨特的企業(yè)，希望我能例外支持一下。他并說，萬科這個企業(yè)在深圳局轄區(qū)內(nèi)，他本人很了解，他們非常珍惜企業(yè)形象，很愛惜自己的羽毛。

也許是云東所說的“愛惜自己的羽毛”的話觸動了我心底的軟處，放下電話，我又重新思考了一下。因為我從來相信法人與自然人的本性都一樣，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一個人如果愛惜自己的羽毛，不同之處就是會有做人做事的底線。于是后來我給云東回了一個電話，我說我愿意當(dāng)這個獨董，不過有一個條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因為我高尚或錢多，而是因為我是做經(jīng)濟包括資本市場研究的，我不想因為當(dāng)這個獨立董事而影響我發(fā)表觀點的公正性?，F(xiàn)在看來，當(dāng)時我這種自斂和謹慎還真并不多余。

剛當(dāng)獨董前后，記得萬科總裁郁亮來拜訪過我，他給我的印象很好，故這幾年我與萬科的聯(lián)系幾乎全是通過郁亮。至于王石，應(yīng)當(dāng)說我和他除了會上寒暄與他履職見我，沒有任何個人來往。其實這倒也不是因為我記仇。記得還是七、八年前吧，在黑龍江亞布力舉辦的中國企業(yè)家論壇上，當(dāng)時氣溫零下二、三十度，會間代表們外出滑雪，出門時我打個寒顫說，這天真冷。王石在旁一副英雄氣概，當(dāng)眾嘲諷說：“哈哈，這個博士還怕冷？！”因為見多了企業(yè)做大了說話口氣也大的成功人士，我也沒有吱聲和在意。不過說實話，我真不太喜歡這種高調(diào)的派頭。上次為寶能舉牌接受媒體采訪時，是我首次不點名地批評王石。我當(dāng)時說：“當(dāng)企業(yè)存在很大風(fēng)險和隱患的時候，你還高枕無憂、輕松瀟灑，那之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自滿自得。”后來見到王石在媒體上回應(yīng)，說到他此次事過后該出游還出游，可見他對我的批評并不以為然。因此有人說我投票支持管理層是因為與王石的關(guān)系好，真是說反了。

由于我對大股東華潤在萬科的作用評價從來很高，故在今年3月華潤就程序問題首次對管理層質(zhì)疑挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好與華潤的關(guān)系。直到此次董事會之前一兩天，郁亮告訴我他們?nèi)栽诜e極與華潤溝通。華潤在會前幾天派代表出席萬科與深鐵的合作儀式后，我更加預(yù)期會有積極的結(jié)果。加上太太出差，孩子還小，所以此次董事會我并未到現(xiàn)場，只是電話出席。

在董事會開始不久討論重組預(yù)案時，華潤方面的董事代表首先發(fā)言，宣布他們已決定要對議案的主要內(nèi)容投反對票。這使我極為震驚。故在華潤董事代表發(fā)言后，我首先要求發(fā)言說：“我想發(fā)表一點意見。我剛才聽華潤董事代表發(fā)言感到非常驚訝，跟我們原來外面的想法、看法相差很遠。我現(xiàn)在有兩個問題，分別是給我們的管理層董事和華潤董事?！?

“首先對管理層董事，我從來不當(dāng)任何上市公司獨立董事，到今天為止也只當(dāng)過萬科這一家。當(dāng)時是因為深圳監(jiān)管局張云東局長專門給我打電話動員了幾次，動員的主要理由就是這個公司管理得非常規(guī)范，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較好，而且是中國上市公司中一家很特殊的，符合現(xiàn)代管理架構(gòu)的上市公司，希望我支持。后來我同意了，但是有一個條件，不拿任何報酬。但是今年以來這個情況，讓我非常奇怪，應(yīng)該說也比較失望。在寶能舉牌以后，我們董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進行討論，我認為是不應(yīng)該的。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應(yīng)該要提出召開董事會。因為在成熟市場我們看到，對有人舉牌特別是舉牌方已經(jīng)成為大股東的情況下，唯一有權(quán)威的發(fā)言人是董事會。董事會一直沒有開會研究。反過來，管理層卻以個人名義發(fā)表意見。我對管理層一些做法是有公開批評的。

“現(xiàn)在我想問的是重組搞到現(xiàn)在，管理層跟大股東華潤有過溝通沒有？盡過努力沒有？怎么會到今天表決議案的時候，大股東表示反對。這個很荒唐。是管理層過于高傲或者太過疏忽，不去溝通，激怒了華潤，就像外面?zhèn)鞯梅蟹袚P揚那樣，把個人關(guān)系搞壞了，還是怎么回事？在這當(dāng)中，究竟跟華潤進行過哪些溝通，這些溝通分別都是什么結(jié)果？為什么會走到今天這個地步？因為如果今天這個議案表決出來，整個社會嘩然，對萬科的形象、品牌都是很大打擊，包括對我們作為董事會的成員，都要面臨著中小股東無數(shù)的問題，所以本著對廣大股東負責(zé)任，我希望今天管理層能做詳細解釋。