（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）金森新能源雖已成為夢潔股份的第一大股東，但想全面掌權(quán)并不容易。

11月16日，夢潔股份發(fā)布關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告，在回復(fù)“陳潔、羅庚寶與你公司在定期報(bào)告及公司經(jīng)營運(yùn)作方面是否存在重大分歧”時(shí)表示，“陳潔、羅庚寶認(rèn)為其對(duì)公司的經(jīng)營模式、經(jīng)營狀況難以做到全面、深入了解，其與公司管理層在公司經(jīng)營運(yùn)作方面不存在分歧。但對(duì)于公司管理層不配合其了解公司的經(jīng)營模式、經(jīng)營狀況的做法，陳潔、羅庚寶認(rèn)為與公司管理層存在分歧?！?

換言之，由于公司管理層不配合，金森新能源方代表陳潔、羅庚寶根本無法了解夢潔股份的經(jīng)營模式、經(jīng)營狀況，更何談存在分歧。

4份業(yè)績報(bào)均有投棄權(quán)票

夢潔股份公司管理層與第一大股東的斗爭逐漸白熱化。

2022年年中，為償還兜底債務(wù)，姜天武將夢潔股份第一大股東的位置讓位給長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“金森新能源”），長沙金森的實(shí)控人李國富也隨即成為夢潔股份新的實(shí)際控制人。

金森新能源入股后，夢潔股份的董事會(huì)成員迎來一系列變動(dòng)。

2023年2月，夢潔股份的11個(gè)董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，在保留其與李軍、萬平、秦拯4位原有董事的基礎(chǔ)上，將有親屬關(guān)系的易浩拉入了董事陣營；另一派擁有6個(gè)席位，分別留給了金森新能源提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。

董事團(tuán)隊(duì)組建約1個(gè)月，作為金森新能源全權(quán)代表的陳潔在《2022年年度報(bào)告及其摘要》審議會(huì)上投出了棄權(quán)票。

需要指出的是，金森新能源直接持有夢潔股份77,000,000股公司股票，占總股本的10.22%，根據(jù)姜天武、李建偉、李菁與金森新能源簽訂的協(xié)議，姜天武放棄101,088,490股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，李建偉、李菁將其合計(jì)持有的72,625,910股公司股票對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，金森新能源合計(jì)擁有公司表決權(quán)的股份數(shù)量為149,625,910股，占公司總股本的19.85%，為公司擁有表決權(quán)的第一大股東。

不出意外，此事很快便引起了深交所的注意，要求其說明對(duì)本次股東大會(huì)相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況和投出棄權(quán)票的具體原因。

據(jù)夢潔股份后續(xù)回復(fù)顯示，陳潔之所以投出棄權(quán)票，主要有4個(gè)原因。

第一，《2022年年度報(bào)告》的董事會(huì)審議程序有瑕疵，材料提供較晚，也未提前與董事進(jìn)行溝通，審核時(shí)間有限無法保證真實(shí)、準(zhǔn)確及完整性。

其次，未能明確回復(fù)董事提出的合理質(zhì)疑及詢問，金森新能源及其提名的董事無法掌握公司的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況；

另外同行業(yè)績穩(wěn)中向好，公司業(yè)績大幅虧損，虧損的原因、存在的問題，責(zé)任的歸屬，解決的方法及措施未給出合理解釋。公司計(jì)提專項(xiàng)損失理由的充分性未知。

最后，2022年年度報(bào)告中，經(jīng)營情況披露信息前后不一致，夢潔股份實(shí)施高端戰(zhàn)略，2022年年度報(bào)告顯示2022年銷售量較上年同期增加，銷售費(fèi)用增加，收入?yún)s下降，而經(jīng)營性活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流增加。與上市公司的經(jīng)營計(jì)劃及傳遞的信息有差異，未能給出合理解釋。金森提名董事無法獲知詳細(xì)的經(jīng)營狀況，原管理團(tuán)隊(duì)存在資金占用及變相利益輸送的可能。

值得注意的是，雖然夢潔股份在公告中表示雙方均未提及股權(quán)之爭，但陳潔卻在反對(duì)原因中一直強(qiáng)調(diào)“金森新能源提名董事無法獲知詳細(xì)的經(jīng)營狀況?！?

由于遲遲得不到合理解釋，加之2023年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均在2022年年度報(bào)告的基礎(chǔ)上編制，夢潔股份隨后審議的業(yè)績報(bào)均受到金森新能源方的質(zhì)疑。

具體來看，《2023年第一季度報(bào)告》審議會(huì)上，陳潔1票棄權(quán)；《2023年半年度報(bào)告及其摘要》審議會(huì)上，陳潔、劉彥茗、羅庚寶3票棄權(quán)；《2023年第三季度報(bào)告》審議會(huì)上，陳潔、羅庚寶2票棄權(quán)。

實(shí)控人另有其人

有意思的是，一場“內(nèi)斗”，無意中還牽扯出金森新能源的真正實(shí)控人。

11月7日，夢潔股份發(fā)布公告稱，金森新能源于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)長沙金森新能源有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施決定的事先告知書》（以下簡稱“《事先告知書》”）。

《事先告知書》顯示，2022年6月29日，金森新能源披露夢潔股份詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱李國富持有金森新能源42.623%股權(quán)，李國富與劉彥茗簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，李國富實(shí)際可支配金森新能源75.4099%表決權(quán)，李國富為金森新能源控股股東和實(shí)際控制人。

但事實(shí)上，李國富與劉彥茗都只是為劉必安代持股份。

據(jù)悉，2022年，李國富與劉彥茗先后與劉必安簽署《代持股協(xié)議書》，寫明劉必安委托其持有金森新能源股權(quán)，委托持股比例分別為42.62%和32.78689%股權(quán)。另外，劉彥茗與劉必安還簽署了《法定代表人代持協(xié)議》，寫明劉必安系金森新能源實(shí)際法定代表人，劉必安委托劉彥茗作為掛名法定代表人。

除了代持協(xié)議，收購夢潔股份的真正資金也來自于劉必安。

據(jù)《事先告知書》顯示金森新能源收購夢潔股份3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，李國富、劉彥茗未實(shí)際出資。

綜上，金森新能源在夢潔股份詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人的信息披露不真實(shí)，中國證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局?jǐn)M責(zé)令金森新能源改正，并對(duì)金森新能源采取出具警示函的監(jiān)管措施。在改正前，金森新能源對(duì)持有或者實(shí)際支配的夢潔股份的股份不得行使表決權(quán)。

另外，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)金森新能源、李國富以及劉必安立案。

值得注意的是，據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，金森新能源的收購資金可能來源于中戰(zhàn)華信集團(tuán)。今年8月，因其執(zhí)掌的中戰(zhàn)華信涉嫌非法集資案而被長沙警方采取強(qiáng)制措施。

對(duì)此，夢潔股份在公告中表示，目前的立案調(diào)查僅涉及公司擁有表決權(quán)的第一大股東及其相關(guān)人員，尚未對(duì)公司的正常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。