本文來自每日經(jīng)濟新聞  文/段思瑤

一汽轎車對外公布重組方案不到10天時間，就引來了深交所的問詢函。

在這份長達七頁的問詢函中，深交所要求一汽轎車詳細說明關(guān)于重組方案、業(yè)績承諾及涉及資產(chǎn)、置出和置入資產(chǎn)等問題。其中，最引人關(guān)注的莫過于“重組完成后一汽轎車負債規(guī)模大幅增加”“大眾汽車變速器（上海）有限公司20%股權(quán)如何安置”等問題。

按照一汽轎車此前對外披露的重組方案，一汽轎車將擁有的除一汽財務有限公司、鑫安汽車保險股份有限公司之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入一汽奔騰轎車有限公司（以下簡稱轎車有限）后，將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放汽車有限公司（以下簡稱一汽解放）100%股權(quán)中的等值部分進行置換。

不過，此次重組交易完成后，一汽轎車的總負債將從交易前的約97.59億元增至交易后的約501.96億元，增幅為414.37%，資產(chǎn)負債率將由54.32%上升至68.11%

公開資料顯示，一汽解放目前是一汽集團下盈利性最強的自主業(yè)務板塊。一汽解放2017年及2018年分別實現(xiàn)營業(yè)收入760.31億元、769.85億元，凈利潤分別為25.18億元、23.7億元。

同時，從一汽轎車在8月31日發(fā)布的《一汽轎車股份有限公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中披露的信息來看，一汽解放的盈利能力也較好。

本次重組對置入資產(chǎn)一汽解放主流產(chǎn)品相關(guān)專利和專有技術(shù)采用收益法進行了評估，評估值約6.13億元。同時，一汽轎車還對一汽解放主流產(chǎn)品相關(guān)專利和專有技術(shù)收入從2019年-2028年進行了預測，預計到2028年收入可達到550.16億元。

作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的一汽解放，為何會使重組后的一汽轎車總負債增加超過400%？對此，深交所要求一汽轎車結(jié)合同行業(yè)公司資產(chǎn)負債率水平、行業(yè)特點及置入資產(chǎn)的實際經(jīng)營情況，補充披露本次交易完成后公司資產(chǎn)負債率是否處于合理水平。

此外，深交所在問詢函中指出，一汽轎車本次擬置出的股權(quán)資產(chǎn)中包括一汽轎車持有的大眾汽車變速器（上海）有限公司20%股權(quán)，此行為仍未獲得該公司股東大眾汽車（中國）投資有限公司的同意函。

按照一汽轎車的重組方案，置入和置出資產(chǎn)的作價已經(jīng)確定。其中，置入資產(chǎn)一汽解放100%股權(quán)交易作價約為270.09億元，置出資產(chǎn)轎車有限100%股權(quán)交易作價約為50.88億元。兩者資產(chǎn)差額約為219.21億元，其中股份支付對價約為199.21億元，現(xiàn)金支付對價為20億元。對此，深交所要求一汽轎車對該問題予以說明并補充披露。

除了上述兩個引人關(guān)注的疑點外，深交所還要求一汽轎車對此次重組為何要保留“財務公司、鑫安保險之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)”的原因、依據(jù)與標準等問題進行說明。

一汽轎車在9月11日發(fā)布的《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組草案后進展公告》中稱，“正在組織中介機構(gòu)及相關(guān)人員對所涉及的問題進行逐條落實和回復，并對本次重組相關(guān)文件進行補充和完善?！?

目前，一汽轎車的重組方案已取得國家國防科技工業(yè)局批準，且資產(chǎn)評估報告已經(jīng)國務院國資委備案，本次重組尚需履行公司股東大會、國務院國資委、中國證監(jiān)會批準或核準等程序。