還記得年初GME散戶大戰(zhàn)華爾街事件中為散戶發(fā)聲的Chamath Palihapitiya嗎？

他在電視臺(tái)力挺股民發(fā)言是這樣的：“2008年股災(zāi)，有的人一套十多年，有的人失去了房子和車子，現(xiàn)在散戶們找到了個(gè)機(jī)會(huì)抱團(tuán)買GME，你們居然就叫囂法律管控，憑啥機(jī)構(gòu)這么多年違法操作，大家連眼皮都不眨一下？憑啥他們做空了140%也可以不被追責(zé)，而我們要承擔(dān)責(zé)任？”

GME事件并不是他第一次帶散戶飛，這位大佬的驕人歷史可以追溯到2017年，當(dāng)年他發(fā)行的SPAC公司，最后經(jīng)過兩年運(yùn)作令人類商業(yè)太空飛行第一股維珍銀河借殼上市，上市后三個(gè)月不到股價(jià)暴漲四倍，所有人賺的盆滿缽滿。

以往，這種投資機(jī)會(huì)只對(duì)于投資圈人士開放，然而SPAC給了普通人一個(gè)機(jī)會(huì)，只要一千美元起，頂級(jí)人士為你理財(cái)。

關(guān)鍵和基金發(fā)行不同，SPAC的初始投資人甚至沒有虧本的可能。

一份SPAC一般發(fā)行定價(jià)為10美元，包含了一個(gè)正股和一個(gè)權(quán)證部分，正股比較類似A股的可轉(zhuǎn)債，你可以持有到到期選擇連本帶息贖回，也可以選擇轉(zhuǎn)換成股票繼續(xù)持有。

由于SPAC公司的目的是收購(gòu)潛在公司，因此本身沒有任何業(yè)務(wù)，因此股價(jià)的漲幅完全取決于公司的合并進(jìn)展，同時(shí)為了讓投資者安心投資，公司資金都會(huì)依照監(jiān)管存在專用的信托賬戶，直到完成并購(gòu)或者到期清算歸還投資者本金，不會(huì)出現(xiàn)挪用等情況。

換句話說，你投入的錢要么還你本息，要么變成重組后的股票。

那么如果你不喜歡大佬給你選的標(biāo)的呢？也沒關(guān)系，你可以市價(jià)拋售或者選擇要求大佬贖回，保證你的利益不受損失。

更加厲害的是，你買的SPAC還白送你11.5美元行權(quán)價(jià)期權(quán)，只要SPAC價(jià)格上漲，你就可以行權(quán)，獲得雙份的收益，而由于沒有成本，即便到期成為廢紙也不會(huì)損失一分一毫。

試想一下，一個(gè)你啥都不用干，等著大佬替你投資，賺了都?xì)w你，沒賺我保底的理財(cái)，實(shí)在是太棒了。天下竟有這等好事？

憋說話，把錢拿走

SPAC真正的贏家會(huì)是你？

那有的讀者可能會(huì)奇怪，投資者除了出錢啥都沒干，大佬們鞍前馬后尋找標(biāo)的公司，為何愿意讓我們一起白嫖收益呢？

正如之前提到布林肯們并不會(huì)在意那點(diǎn)漲幅一樣，（有興趣的讀者可以閱讀上一篇布林肯的文章——其實(shí)是上好幾篇，何師傅殺紅了眼中間插更太多了。），對(duì)于中介和投資人而言，SPAC前期的漲跌幅根本無足輕重。

比起辛辛苦苦坐莊抬拉股價(jià)從中獲益，SPAC從制度上做到了真正的空手套白狼。

揮舞鐮刀的美國(guó)國(guó)務(wù)卿——布林肯

絕大部分SPAC公司章程設(shè)計(jì)中的最大特點(diǎn)便在于其對(duì)發(fā)起人的激勵(lì)，一般SPAC的注冊(cè)資本均為25000美元，而SPAC上市一般會(huì)以10美元/股公開發(fā)售80%的公司股份。

換而言之，假如SPAC上市募集了1億美元資金，SPAC創(chuàng)始人保留持有的20%的股份市值將會(huì)自動(dòng)膨脹至2500萬美元，而他們的成本僅為區(qū)區(qū)5000美元，漲幅5000倍！刺不刺激？

當(dāng)然為了保障投資者的利益，在SPAC公司找到合適的標(biāo)的合并上市前，創(chuàng)始人空手套白狼的20%股份將會(huì)被限售，但只要最后成功找到公司合并上市滿一年，發(fā)起人這20%的股份便可以隨時(shí)套現(xiàn)。

比起前期SPAC股價(jià)波動(dòng)的蠅頭小利，這才是大佬們真正的財(cái)富密碼。

就像剛剛提到的散戶之友Chamath，他的SPAC處女作Social Capital Hedosophia Holdings Corp，最終幫助維珍銀河借殼上市，成為目前唯一一家公開上市的人類太空商業(yè)飛行公司。

而這單SPAC業(yè)務(wù)給他的回報(bào)也極其豐厚，截至目前便已套現(xiàn)3億美元，同時(shí)依然間接持有6.2%的公司股份。

維珍銀河合并上市的成功經(jīng)驗(yàn)，直接讓他選擇關(guān)閉自家掌管20億美元的風(fēng)投機(jī)構(gòu)，專心做SPAC，一口氣又發(fā)行了五家，其中兩家已經(jīng)找到了合并對(duì)象，另外三家盡管還沒有官宣合并對(duì)象，依然均有著20%以上的漲幅。追星的散戶們充分享受到躺賺的快感。

你以為這位外號(hào)“張麻子”的人是散戶之友嗎？實(shí)際上，他正是完美實(shí)踐了《讓子彈飛》里割韭菜的最高技巧：“得先讓豪紳出錢，帶著百姓捐錢。豪紳捐了，百姓才跟著捐。錢到手后，豪紳的錢，如數(shù)奉還，百姓的錢，三七分賬。”

而投行一開始則對(duì)SPAC態(tài)度表現(xiàn)的并不積極。畢竟比起IPO業(yè)務(wù)平均7-9%的一次性費(fèi)率，SPAC業(yè)務(wù)不僅5.5%的承銷費(fèi)率較低，并且在付款條件上也很苛刻：SPAC上市時(shí)只付2%，剩下的3.5%需要并購(gòu)標(biāo)的成功后再付，如果兩年后沒有找到借殼標(biāo)的，剩下3.5%的收入也就一并打了水漂。

因此盡管SPAC的上市流程相比IPO耗時(shí)短，內(nèi)容也沒那么復(fù)雜，但是畢竟賺的錢少，頂級(jí)投行們對(duì)SPAC的態(tài)度不溫不火，視如雞肋。早期的SPAC承銷商都是一些中小券商。

然而形勢(shì)比人強(qiáng)。2017年開始的SPAC熱逐漸改變了行業(yè)格局，高盛，大摩，瑞信等頭部券商逐漸發(fā)現(xiàn)，IPO變得青黃不接，SPAC盡管收費(fèi)不高，但流程短效率高，可以以量取勝，為投行們打開新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

試水了多筆SPAC上市，在承銷費(fèi)收入上嘗到甜頭后，高盛敏銳地意識(shí)到，SPAC利潤(rùn)這么高，我上我也行啊，干嘛只賺點(diǎn)承銷費(fèi)？

2018年高盛便發(fā)行了自己的第一單SPAC——GSAH，憑借著自身行業(yè)內(nèi)廣闊人脈和高超的談判和資源整合能力，最終選擇了全球領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心解決方案提供商維諦技術(shù)有限公司（Vertiv），并于2020年成功合并上市。

作為回報(bào)，目前高盛持有新公司約5%股份，折合當(dāng)下市值4億美元，累計(jì)獲利8萬倍。

在第一單成功后，高盛于2020年6月發(fā)行了第二單SPAC，募集了7億美元，換而言之，只要最終高盛找到合并標(biāo)的成功上市，高盛的5000美元直接變1.4億，賬面回報(bào)率高達(dá)2.8萬倍。

在耀眼的財(cái)富效應(yīng)下，大家紛紛躋身SPAC的大潮，SPAC發(fā)起人也從傳統(tǒng)的投行精英逐漸跨界。

說唱明星Jay-Z、女子網(wǎng)球傳奇選手塞雷娜·威廉姆斯、NBA名人堂成員沙奎爾·奧尼爾紛紛下場(chǎng)成立自己的SPAC，意在從中分一杯羹。

中國(guó)人自然也不會(huì)錯(cuò)過這個(gè)商機(jī)，無論是中信資本，弘毅投資等知名機(jī)構(gòu)，還是李嘉誠(chéng)之子李澤楷，PE大佬方風(fēng)雷、胡祖六，甚至是一度鋃鐺入獄的管金生，紛紛下場(chǎng)加入SPAC的游戲大潮。

有韭菜不割，傷天害理啊！大佬們默默地傳遞著這樣的訊息。

所有人都不會(huì)受傷的世界真的存在嗎？

試想一下，SPAC讓需要融資的企業(yè)快速上市拿到了融資，SPAC創(chuàng)始人牽線搭橋拿到了20%股權(quán)，散戶收獲了不會(huì)虧本前提下投資初創(chuàng)期公司獲得超額收益的機(jī)會(huì)，各方中介更是中介費(fèi)收的盆滿缽滿，誰都不會(huì)受傷的世界居然就這么在金融市場(chǎng)誕生了？

這樣的圣母世界，連《進(jìn)擊的巨人》作者也畫不出來呀。（關(guān)于進(jìn)擊的巨人可恥地爛尾，何師傅作為漫畫迷下次專門開更吐槽）。

可是天上不會(huì)掉餡餅，回想一下巴菲特的“名言”——如果你在牌桌上玩了半小時(shí)還沒看出誰是傻瓜，你就是那個(gè)傻瓜。

今天何師傅就來解析SPAC中那些不為人知的投資幻覺。

名人效應(yīng)并不一定靠譜

很多SPAC的發(fā)起人，都是各行各業(yè)有頭有臉的人物，讓人以為只要他們專注自己的領(lǐng)域，就很容易成功。

比如布林肯就說自己會(huì)專注軍工、國(guó)防類項(xiàng)目，給散戶一種懂得都懂，就差明說的錯(cuò)覺。

但實(shí)際上，法律規(guī)定SPAC上市時(shí)不能已有特定的潛在投資標(biāo)的，絕大部分SPAC也真的是如其所言，上市時(shí)并沒有圈定任何標(biāo)的。比如中國(guó)人的首單SPAC上市案例和睦家，SPAC方在選擇和睦家前，已經(jīng)和其他8個(gè)項(xiàng)目組進(jìn)行過溝通，全都失敗了。

所以說，散戶對(duì)于自己手中SPAC的投資方向，其實(shí)幾乎一無所知，在信息盲盒里只能聽天由命。

如果說項(xiàng)目管理人是投行出身，找項(xiàng)目還能比較靠譜，大鯊魚奧尼爾的SPAC，即便他能慧眼識(shí)珠找到適合的標(biāo)的，你真的相信他能搞好經(jīng)營(yíng)嗎？

長(zhǎng)期主義的幻覺

SPAC發(fā)行時(shí)，創(chuàng)始人總會(huì)描繪一幅美好的未來圖卷，只要投資了我家的SPAC，你就會(huì)把握這個(gè)產(chǎn)業(yè)的新機(jī)會(huì)，成為新時(shí)代的弄潮兒。

正如巴菲特所言，只有等到退潮才知道誰在裸泳，能夠長(zhǎng)期屹立不倒的畢竟還是少數(shù)。

正如A股去年底成長(zhǎng)股狂潮給散戶帶來了無腦買入核心資產(chǎn)持有10年的信仰，SPAC也給美國(guó)韭菜植入了買SPAC等于買未來的思維盲區(qū)。

斯坦福大學(xué)和紐約大學(xué)的一項(xiàng)研究表明，在2019年1月至2020年6月合并的47只SPAC中，大概有97%的對(duì)沖基金在SPAC交易完成前就已高位套現(xiàn)。

那么剩下來的人都是誰呢？除了幾乎0成本的創(chuàng)始人外就是散戶們了，而和對(duì)沖基金一定不會(huì)虧錢不同，散戶們接盤對(duì)沖基金的價(jià)格則不太好看。

數(shù)據(jù)來源：Choice數(shù)據(jù)

Churchill Capital Corp IV原本只是一個(gè)平平無奇的SPAC，股價(jià)日常在發(fā)行價(jià)10元浮動(dòng)，但是當(dāng)市場(chǎng)傳出特斯拉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手LUCID將通過他借殼上市的消息后，股價(jià)短時(shí)間內(nèi)飆漲六倍。

在這段時(shí)間內(nèi)，10元成本的對(duì)沖基金們紛紛將SPAC份額賣給散戶接盤，不知道60元接盤的散戶們會(huì)不會(huì)相信LUCID是下一個(gè)特斯拉，他們遲早會(huì)解套呢？

保護(hù)投資人的條款陷阱

別看SPAC現(xiàn)在正是當(dāng)紅炸子雞，但是正如前文所說，其實(shí)體量大，知名度高的好公司，根本沒必要通過SPAC上市，讓人白嫖自己20%股權(quán)。

這個(gè)市場(chǎng)上，可供SPAC收購(gòu)的優(yōu)質(zhì)公司，是非常稀缺的。

因此，兩年后，面對(duì)幾百家快到期的SPAC，僧多粥少的局面已經(jīng)注定。理論上，很多找不到收購(gòu)目標(biāo)的SPAC，應(yīng)該選擇解散，給散戶退錢。

但是對(duì)于發(fā)起SPAC的大佬來說，他們恐怕不甘于這么做。別忘了，他們手里的20%股權(quán)，成本才只有5000美元。隨便收購(gòu)一家爛公司，哪怕市值跌個(gè)99%，他們都是賺的。

因此在大限之日前，創(chuàng)始人們?yōu)榱俗陨砝娑巧衾?，一定?huì)使勁渾身解數(shù)，哪怕再爛也好，也要找一家公司倉促上市。

有人說散戶有權(quán)反對(duì)啊，這里就要提到SPAC制度更精巧的一個(gè)設(shè)定了。

SPAC合并的確需要股東大會(huì)審議，但是議案一般只需要50%支持率即可通過。創(chuàng)始人自己控制了20%，只要再取得30%的支持，即可為所欲為。

這30%，可以來自機(jī)構(gòu)投資者。聽懂，掌聲。

我們來看一個(gè)實(shí)際的例子：

2020年2月10日，一家叫做Boxwood Merger Corp.的SPAC，就自己的收購(gòu)計(jì)劃發(fā)起全體股東投票，93.9％的股東都投下了贊同票。

然后高能的一幕來了。收購(gòu)計(jì)劃剛一通過，絕大部分流通股股東反手就把股份賣了，放棄了未來“發(fā)財(cái)”的機(jī)會(huì)。怎么回事？

SPAC制度中最大的反直覺條款便在于此，即便同意議案，投資人依然可以要求贖回。

這些選擇贖回的人，其實(shí)往往就是機(jī)構(gòu)股東。他們明知道收購(gòu)目標(biāo)很差，將來要虧錢，卻先假裝同意收購(gòu)，讓散戶以為有得賺，然后趁股價(jià)還在高位，提前套現(xiàn)離場(chǎng)。（此處再回味一下讓子彈飛的臺(tái)詞，得先讓豪紳出錢，帶著百姓捐錢。豪紳捐了，百姓才跟著捐。錢到手后，豪紳的錢，如數(shù)奉還，百姓的錢，三七分賬。是不是經(jīng)典？  ）

比如在Boxwood Merger Corp.這個(gè)案例中，他們的贖回價(jià)格是10.23美元，仍然高于10美元的發(fā)行價(jià)，還是賺的。

而等到普通散戶發(fā)現(xiàn)這事，股價(jià)肯定已經(jīng)在暴跌，他們成為唯一給大佬免費(fèi)股權(quán)站崗買單的炮灰。

SPAC創(chuàng)始人和機(jī)構(gòu)投資者一起，完成了一場(chǎng)瘋狂的割韭菜盛宴。

不過對(duì)于賈躍亭而言，美國(guó)韭菜們的死活已經(jīng)無關(guān)緊要。憑借著SPAC的上市，還清中國(guó)政府的2.41億罰款，對(duì)他可謂是小菜一碟。

要是美國(guó)人瘋狂再繼續(xù)個(gè)一兩年，把FF炒成另一個(gè)特斯拉，賈老板還清國(guó)內(nèi)所有欠債也不是不可能。

但正如年前的A股基金發(fā)售狂潮一樣，一切事物都會(huì)盛極而衰。SPAC這個(gè)泡沫，終究會(huì)有破滅的一天。到時(shí)候，賈老板會(huì)不會(huì)在美國(guó)也人人喊打？

等到那一天，賈躍亭再躲回中國(guó)，復(fù)刻一波“下周回美”，讓美國(guó)韭菜也感受一下PPT大神的魅力，這劇本可就太有意思了。

關(guān)于賈躍亭的故事，是資本市場(chǎng)里的一部長(zhǎng)期連續(xù)劇，鬧哄哄你方唱罷我登場(chǎng)。但是我們不難發(fā)現(xiàn)，無論戲里唱的是什么，神髓永遠(yuǎn)是一句：“收割散戶”。

所以何師傅奉勸看熱鬧的散戶朋友們記牢，下次看到有人給你描繪“充滿愛與正義的完美世界” 時(shí)，一定要看看清楚，ta帶的是什么私貨？

我可沒有特指辛巴、胡祖六那幾個(gè)人啊，我指的是所有人。

關(guān)注何師父，人生不迷路

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