何為雙重主要上市？和第二上市區(qū)別在哪？

2007年，阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)曾在香港聯(lián)交所上市；2014年，阿里巴巴籌劃整體上市，彼時(shí)阿里首先考慮的目的地就是香港聯(lián)交所，還開展了相關(guān)路演。但由于相關(guān)限制等原因，阿里最終轉(zhuǎn)赴紐交所。2019年11月，阿里巴巴在香港第二上市。

新華社

第二上市和雙重主要上市，它們的區(qū)別在哪里？

第二上市，即二次上市（secondary listing），它指的是一家公司在兩地上市相同類型的股票，并通過國(guó)際托管行和證券經(jīng)紀(jì)商實(shí)現(xiàn)股份跨市場(chǎng)流通。這種方式主要以存托憑證（Depository Receipts，“DR”）的形式存在。

如果一家公司以DR的形式進(jìn)行二次上市，那么它基礎(chǔ)股份的來源就是公司新發(fā)行的普通股。在定價(jià)上，以定價(jià)日當(dāng)天公司在原市場(chǎng)（例如美國(guó)股市）的市價(jià)，作為其參考價(jià)進(jìn)行折算，并由發(fā)行人與承銷商協(xié)定后確定價(jià)格，在新的上市地發(fā)行普通股。第二上市也是阿里巴巴此前采用的形式。

雙重上市（dual primary listing），是指兩個(gè)資本市場(chǎng)均為“第一上市地”。在這種模式下，即使一家公司在美國(guó)已經(jīng)上市，但是在香港市場(chǎng)，仍按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)規(guī)則發(fā)行上市。它需要遵守的規(guī)則與在香港首次IPO完全一致。同一公司在這兩個(gè)市場(chǎng)中的股票無(wú)法跨市場(chǎng)流通，其股價(jià)表現(xiàn)相對(duì)獨(dú)立，甚至?xí)霈F(xiàn)價(jià)差。

8月23日上午，融孚律師事務(wù)所高級(jí)合伙人林菡對(duì)觀察者網(wǎng)表示，對(duì)于已經(jīng)在海外交易市場(chǎng)主要上市的企業(yè)而言，二次上市的主要優(yōu)勢(shì)是，聯(lián)交所考慮到其已經(jīng)受其主要上市地的規(guī)則和管制約束，因此授予了一定的豁免優(yōu)待政策，監(jiān)管上的要求相對(duì)比較簡(jiǎn)單，上市成本也更低。比如當(dāng)中概股在美國(guó)以ADR形式上市后，在香港進(jìn)行二次上市的，因?yàn)槊绹?guó)作為主要上市地具有主要監(jiān)管的責(zé)任，香港聯(lián)交所會(huì)采取相對(duì)寬松的審核標(biāo)準(zhǔn)。不過它的風(fēng)險(xiǎn)也很明顯：比如未來難以被納入港股通、需要承受額外估值風(fēng)險(xiǎn)——二次上市的市場(chǎng)價(jià)格與原市場(chǎng)緊密相關(guān)，如果在認(rèn)購(gòu)時(shí)原市場(chǎng)出現(xiàn)價(jià)格波動(dòng)并跌出定價(jià)區(qū)間，那么它打新破發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)比較高。

相比之下，雙重主要上市除非發(fā)行人獲得聯(lián)交所特別豁免或修改，否則須完全遵守香港《上市規(guī)則》，其監(jiān)管更為嚴(yán)格、流程更復(fù)雜、時(shí)間成本更高，但也正因如此它和本地上市沒有太大區(qū)別，也不會(huì)影響公司在其他市場(chǎng)的上市地位，同時(shí)更容易被國(guó)際投資者接受，擴(kuò)大其股東基礎(chǔ)，直接有利于其流動(dòng)性的提升。在政策上，它也更易于符合A股市場(chǎng)監(jiān)管，被納入港股通，以及為之后回A股市場(chǎng)形成“三地上市”奠定基礎(chǔ)。需要注意的是，雙重上市的公司在兩個(gè)資本市場(chǎng)的股票是無(wú)法跨市場(chǎng)流通的，股價(jià)表現(xiàn)會(huì)相對(duì)獨(dú)立。