【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

9月25日，紫光股份盤中跌超7%。截至當(dāng)日收盤，紫光股份跌幅收窄至6.71%，總市值為672億元。

從消息層面來看，紫光股份前日（9月24日）公告稱，35億美元（約合人民幣255.92億元）收購新華三49%股份的重大重組事項終止。待到120億元的定增完成后，再推進(jìn)該重大資產(chǎn)重組。

這一變動背后，紫光股份重大資產(chǎn)重組條件是否發(fā)生變更？即由此前無需定增成功，改為需先完成定增。截至發(fā)稿，紫光股份尚未回復(fù)對話函中的該問題。

需要指出的是，近期監(jiān)管層面對再融資有所收緊。自8月27日以來，滬深交易所尚未有新受理的再融資企業(yè)。而從8月初到8月27日，滬深交易共有62家新受理的再融資企業(yè)。

在此背景下，紫光股份能否順利完成定增，存在不確定性。

終止重大重組摘要，數(shù)據(jù)來源：公司公告

重大資產(chǎn)重組條件是否發(fā)生變更？

紫光股份在9月24日的公告中稱，根據(jù)簽署的《賣出期權(quán)行權(quán)股份購買協(xié)議》的約定，獲得中國證監(jiān)會就向特定對象發(fā)行股份的注冊是本次交易（收購新華三49%股份）交割先決條件之一，結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，為順利推進(jìn)向特定對象發(fā)行股票及本次交易的實施，經(jīng)慎重評估，公司決定先完成向特定對象發(fā)行股票的工作，再推進(jìn)重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項。因此，目前公司先終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項；待完成向特定對象發(fā)行股票后，公司再推進(jìn)本次交易的重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項。

終止重大資產(chǎn)重組原因摘要，數(shù)據(jù)來源：9月24日公告

而紫光股份今年5月26日公布的《2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》顯示，本次募投項目收購新華三49%股權(quán)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換，即在本次向特定對象發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會注冊之前可以單獨實施。

似乎彼時的公告中，紫光股份可以單獨實施重大資產(chǎn)重組，無需等待定增獲批。

定增預(yù)案摘要，數(shù)據(jù)來源：5月26日公告

在9月24日的公告中，紫光股份提到了“結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素”。從紫光股份2023年半年報來看，截至2023年6月30日，紫光股份雖然流動資產(chǎn)有551.43億元，但流動負(fù)債也有336.3億元，兩者之差為215.13億元，低于重大重組事項35億美元（約合人民幣255.92億元）的金額。

并且，紫光股份流動資產(chǎn)中，貨幣資金只有119.83億元。而應(yīng)收賬款為162.39億元，存貨為198.20億元。

如果不進(jìn)行120億元的定增，紫光股份能否有實力完成重大資產(chǎn)重組？

資產(chǎn)負(fù)債表，數(shù)據(jù)來源：紫光股份2023年半年報

而再融資和并購重組市場近期也有看點。今年8月27日，證監(jiān)會公告稱，對于金融行業(yè)上市公司或者其他行業(yè)大市值上市公司的大額再融資，實施預(yù)溝通機(jī)制，關(guān)注融資必要性和發(fā)行時機(jī)。

從數(shù)據(jù)來看，截至9月27日午盤，滬深交易所8月27日起沒有一家新受理的再融資企業(yè)，重大資產(chǎn)重組新受理企業(yè)也只有一家。而8月27日前，滬深交易8月份共有62家新受理的再融資企業(yè)，3家重大資產(chǎn)重組新受理企業(yè)。

那么，紫光股份能否順利完成120億元的定增？

再融資監(jiān)管安排摘要，數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會

關(guān)聯(lián)交易會被認(rèn)定多久？

回到重大資產(chǎn)重組本身，紫光股份35億美元的重大重組對象為新華三集團(tuán)有限公司（下稱“新華三”）49%的股份。具體為，紫光股份支付現(xiàn)金的方式向 H3C Holdings Limited 和Izar Holding Co （兩家公司合稱為“HPE實體”）購買。

股權(quán)結(jié)構(gòu)摘要，數(shù)據(jù)來源：公司公告

資料顯示，新華三的前身誕生于本世紀(jì)初，其前身曾多次易主。2016年5月，紫光股份通過全資子公司紫光國際完成對新華三51%股權(quán)的收購。

之后，有關(guān)方簽署了《股東協(xié)議》。該協(xié)議約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或?qū)脮r持有新華三股權(quán)的HPE實體可向紫光國際發(fā)出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣出期權(quán)。

為繼續(xù)推動雙方合作與協(xié)商，有關(guān)方后續(xù)又簽署了關(guān)于賣出期權(quán)行權(quán)期限之延期的同意函，對《股東協(xié)議》進(jìn)行修訂，將上述賣出期權(quán)行權(quán)期延長至2022年12月31日。

2022年12月30日，即期限前一天，HPE實體向紫光國際發(fā)出了《關(guān)于行使賣出期權(quán)的通知》。對此，紫光股份在公告中表示，自進(jìn)入賣出期權(quán)行權(quán)期以來，雙方一直就賣出期權(quán)行權(quán)事項友好協(xié)商。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，新華三2023年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入249.91億元，同比增長4.87%；實現(xiàn)凈利潤18.23億元，同比增長2.62%。上半年新華三國內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)營業(yè)收入為186.61億元。國內(nèi)運(yùn)營商業(yè)務(wù)營業(yè)收入為52.36億元，同比增長30.79%。新華三國際業(yè)務(wù)營業(yè)收入為10.94億元，同比增長20.94%。

國際數(shù)據(jù)公司（IDC）發(fā)布《中國以太網(wǎng)交換機(jī)市場季度跟蹤報告（2023Q2）》顯示，新華三在2023年上半年以36.7%的占比，為中國數(shù)據(jù)中心交換機(jī)（100G/200/400G產(chǎn)品）市場份額第一；新華三服務(wù)器以16%的市場份額居中國市場第二，其中刀片服務(wù)器以54%的市場份額居中國市場第一。

市場份額摘要，數(shù)據(jù)來源：紫光股份官網(wǎng)

需要指出的是，由于新華三并非紫光股份的全資子公司，所以紫光股份凈利潤和歸母凈利潤差異較大。2023年上半年，紫光股份雖然凈利潤多達(dá)18.03億元，但歸母凈利潤僅有10.22億元。

某注冊會計師對觀察者網(wǎng)表示，雖然收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益，不會使合并報表中營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤等發(fā)生什么變化，但可能會使歸母凈利潤發(fā)生較大的改變。

值得一提的是，紫光股份官網(wǎng)8月的公告顯示，新華三與HPE正式簽署新的戰(zhàn)略銷售協(xié)議，將繼續(xù)展開全面合作，雙方的全球戰(zhàn)略商業(yè)伙伴關(guān)系也將繼續(xù)保持，攜手為中國及海外客戶提供最佳的數(shù)字化解決方案及服務(wù)。比如協(xié)議約定：在中國市場（不含中國臺灣及中國港澳地區(qū)），新華三將繼續(xù)作為HPE品牌服務(wù)器、存儲產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)的獨家提供者（按協(xié)議約定HPE直接覆蓋的客戶除外），為客戶提供相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)；在國際市場，新華三將在全球范圍經(jīng)營和全面銷售新華三品牌的產(chǎn)品，同時HPE將繼續(xù)在全球市場上與新華三保持現(xiàn)有的OEM合作關(guān)系；本戰(zhàn)略銷售協(xié)議有效期為5年，并可自動續(xù)約5年，之后將逐年續(xù)約。

協(xié)議摘要，數(shù)據(jù)來源：紫光股份官網(wǎng)

如果重大資產(chǎn)重組，新華三成為紫光股份全資子公司后，新華三與HPE之間交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易的期限會是多少？另外，新華三與HPE之間沒有股權(quán)關(guān)系后，兩者間的交易額會如何變化？

需要指出的是，萬一紫光股份此次重大資產(chǎn)重組未能如愿，則可能面臨風(fēng)險。預(yù)案顯示，若在履行上述賣出期權(quán)發(fā)生爭議且無法協(xié)商解決，HPE 實體有權(quán)將爭議提交香港國際仲裁中心依其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；鑒于《股東協(xié)議》適用英國法律，如本次交易未能成功完成，在紫光股份或紫光國際構(gòu)成違約的情況下，可能需按照英國法規(guī)定承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任。