【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

上交所并購重組審核委成立以來，第一張“暫緩審議”于昨晚（9月18日）給出。此前上交所并購重組審核委5次會議均為通過。

收到“暫緩審議”的是上市公司重慶百貨，其能否收購控股股東，實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組仍保有懸念。

同時，并購重組審核委員也給出了一系類問題和要求，其中不乏吸引眼球者。比如，說明收購標(biāo)的曾經(jīng)的全資子公司注冊資本僅0.7億元的情況下形成73.87億元債務(wù)的原因。

不過9月19日，上市公司重慶百貨的股價比較平緩，略微下跌了0.36%，收至33.32元/股，總市值為135億元。這份平靜，似乎是在等待下次上會的安寧。

收購控股股東

資料顯示，重慶百貨主要從事百貨、超市、電器和汽貿(mào)等零售業(yè)務(wù)，擁有重慶百貨、新世紀(jì)百貨、商社電器和商社汽貿(mào)等商業(yè)品牌。

截至9月19日，重慶百貨的控股股東為重慶商社(集團(tuán))有限公司（下稱“重慶商社”），直接持股比例為51.41%。

此次重大資產(chǎn)重組，重慶百貨便是想用發(fā)行股份的方式，將重慶商社吸收合并。重慶商社持有的重慶百貨股份將被注銷，重慶商社的股東渝富資本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧興等將成為重慶百貨的股東。

交易摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

需要指出的是，此次重大資產(chǎn)重組并不是簡單的“間接持股變?yōu)橹苯映止伞?。比如，重慶百貨總股份和股東持股比例會發(fā)生變化。

上會稿顯示，重慶百貨本次交易前總股本為4.07億股。根據(jù)本次交易方案，本次吸收合并擬發(fā)行2.51億股股份，重慶商社持有的重慶百貨2.09億股股份將被注銷，本次交易實際新發(fā)行股份數(shù)量為4166.18萬股股份。在不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)的情形下，交易完成后重慶百貨總股本增至為4.48億股。重慶商社的股東渝富資本等合計持股比例將有所提升。觀察者網(wǎng)初步計算，比如渝富資本及其子公司重慶華貿(mào)的持股比例將提升1.91個百分點，即由23.99%升至25.9%。

交易前后股東摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

本次交易完成后，重慶百貨作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的法人資格將被注銷。這也使得重慶商社的零售業(yè)務(wù)將實現(xiàn)整體上市。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，根據(jù)天健審計出具的《備考審閱報告》，重慶百貨交易前截至2023年3月31日的總資產(chǎn)為181.29億元，交易后該數(shù)額變?yōu)?87億元，變動率為3.15%；2023年第一季度經(jīng)調(diào)整歸母凈利潤，交易前為5.1億元，交易后為5.13億元，變動率為0.47%。

2022年經(jīng)調(diào)整歸母凈利潤，重慶百貨交易前為8.83億元，交易后為8.88億元，變動率為0.56%。

交易前后財務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

值得一提的是，雖然交易后，重慶百貨總資產(chǎn)和經(jīng)調(diào)整歸母凈利潤均有所提升。但由于交易實施后重慶百貨總股本規(guī)模將進(jìn)一步擴大，所以重慶百貨存在即期回報指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險。根據(jù)天健審計出具的《備考審閱報告》，重慶百貨交易前2023年第一季度經(jīng)調(diào)整基本每股收益為1.29元/股，交易后則下降至1.17元/股，變動率為-9.3%；重慶百貨交易前2022年經(jīng)調(diào)整基本每股收益為2.23元/股，交易后則下降至2.03元/股，變動率為-8.97%。

或因此，并購重組審核委要求重慶百貨在重組報告書中補充披露，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)經(jīng)營能力。

另外，并購重組審核委還要求重慶百貨說明，本次重組文件中僅披露模擬編制的重慶商社財務(wù)報表的原因及合理性；重慶商社股東商社慧隆、商社慧興無財務(wù)數(shù)據(jù)的原因及合理性；結(jié)合合伙人實際投入資金、投資增值等情況，說明是否存在利益輸送的情形。

這里再說一個點，重慶百貨上會稿中，相關(guān)發(fā)行價格為18.82元/股。而截至9月19日，重慶百貨收盤價為33.32元/股，差異不算小。

關(guān)于發(fā)行價格的計算方法，重慶百貨在上會稿中表示，基于上市公司停牌前的市場走勢等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次吸收合并的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日上市公司股票交易均價的90%，即19.49元/股。同時考慮現(xiàn)金分紅等因素，因此本次交易調(diào)整后的發(fā)行價格為18.82元/股。

不過，重慶百貨也在上會稿中表示，本次吸收合并的最終發(fā)行價格應(yīng)以經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行價格為準(zhǔn)。

上會稿中發(fā)行價計算摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

標(biāo)的前子公司被反復(fù)問詢

重慶商社化工有限公司（下稱“商社化工”）是重慶商社實施分立前的全資子公司。據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞2019年10月的報道，商社化工為橡膠貿(mào)易企業(yè)，2017年銷售總額為150億元，實現(xiàn)天然橡膠銷售數(shù)量近120萬噸。而2018年中國天然橡膠產(chǎn)量是83.70萬噸，中國表觀消費天然橡膠也才600多萬噸。但2019年9月27日，商社化工董事長龐慶軍疑似失聯(lián)，當(dāng)日商社化工發(fā)布了致供應(yīng)商的《說明函》，宣布從即刻起將對外暫停所有業(yè)務(wù)。

關(guān)于事件詳細(xì)的后續(xù)，觀察者網(wǎng)暫未找到。不過，中紀(jì)委2021年6月發(fā)布的文章提及，重慶市國資委針對商社化工原黨委書記、董事長龐慶軍案件反映出的落實管黨治黨主體責(zé)任不力，靠企吃企、圍啃國企等突出問題，在國企領(lǐng)域部署開展“以案四改”。

龐慶軍案摘要，數(shù)據(jù)來源：中紀(jì)委官網(wǎng)

關(guān)于“龐慶軍案”，重慶百貨在上會稿中談的不多，只點了4處，且內(nèi)容相近。比如提及，商社化工因原董事長龐慶軍個人的違法犯罪行為于2019年爆發(fā)債務(wù)危機，于2022年進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

或因此，并購重組審核委要求重慶百貨在重組報告書中補充披露，商社化工原董事長龐慶軍個人的違法犯罪行為具體情況，認(rèn)定個人違法犯罪行為導(dǎo)致國有企業(yè)爆發(fā)債務(wù)危機的原因及依據(jù)；重慶商社是否存在參與相關(guān)違法違規(guī)行為、對子公司的管控機制失效、曾編制含有重大差錯信息的財務(wù)報告等情形，未有效防范或及時發(fā)現(xiàn)商社化工相關(guān)風(fēng)險的原因。

在龐慶軍案發(fā)后，重慶商社社于2021年開始實施存續(xù)式分立，即分立出重慶商管和目前的重慶商社。

重慶百貨在上會稿中表示，分立后商社化工股權(quán)及其債權(quán)債務(wù)均由重慶商管承繼。重慶商社及其全體股東在《分立協(xié)議》約定，商社化工債權(quán)人提出的要求商社化工股東履行相關(guān)義務(wù)或承擔(dān)相關(guān)責(zé)任均由重慶商管履行或承擔(dān)。

不過，并購重組審核委仍對這塊保持關(guān)注。比如，購重組審核委要求重慶百貨說明，商社化工2019年爆發(fā)的債務(wù)危機情況，破產(chǎn)清算程序進(jìn)展；商社化工注冊資本僅0.7億元的情況下形成73.87億元債務(wù)的原因，重慶商社為商社化工債務(wù)提供擔(dān)保情況以及至今尚未還清的擔(dān)保債務(wù)；若重慶商管和商社化工債權(quán)人全部起訴重慶商社，說明重慶商社代償債務(wù)的最大風(fēng)險敞口。

那么，重慶百貨能否實現(xiàn)這次重大資產(chǎn)重組？或許還要等待其給并購重組審核委的答復(fù)。

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