【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

盡管不存在IPO“關(guān)閘”的情況，但近期IPO節(jié)奏似乎階段性收緊。

截至9月18日午盤，今年下半年滬深交易所IPO新受理企業(yè)僅有2家，而同期為14家。

在此背景下，部分人把眼光投向并購重組市場。據(jù)證券日報(bào)報(bào)道，Wind數(shù)據(jù)顯示，以首次披露日期統(tǒng)計(jì)，截至9月17日，今年以來有85家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為86家。

另外，殼資源重要產(chǎn)地之一的ST股近期表現(xiàn)亮眼。截至9月18日收盤，東方財(cái)富顯示，118家ST股60日平均漲幅為10.3%，中位數(shù)為5.1%。其中81只為上漲，比例為68.64%。

近五成為國有企業(yè)

數(shù)據(jù)顯示，今年正在重組的上市公司中有近五成為國有企業(yè)。比如，截至9月18日午盤，今年最大規(guī)模的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目便是長江電力收購案，金額高達(dá)804.84億元。

資料顯示，長江電力實(shí)控人為國務(wù)院國資委，該次收購標(biāo)的為，中國長江三峽集團(tuán)有限公司、長江三峽投資管理有限公司、云南省能源投資集團(tuán)有限公司、四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司合計(jì)持有的三峽金沙江云川水電開發(fā)有限公司的100%股權(quán)。

值得一提的是，證監(jiān)會8月18日的公告顯示，并購重組是優(yōu)化資源配置、激發(fā)市場活力的重要途徑。證監(jiān)會將堅(jiān)持問題導(dǎo)向，順應(yīng)市場需求，深化并購重組市場化改革。其有一舉措便是，推動央企加大上市公司并購重組整合力度，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組渠道注入上市公司，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量。

改革摘要，數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會

另外，地方近期也動作頻頻。比如，甘肅省印發(fā)的《甘肅省企業(yè)掛牌上市行動方案（2023—2025年）》顯示，支持國有企業(yè)并購與產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)聯(lián)的上市公司“借殼”上市；寧波市國資委提出，以“兩個(gè)月內(nèi)基本完成重組整合”為原則，倒排時(shí)間和計(jì)劃，加快推進(jìn)企業(yè)重組整合進(jìn)度；北京市國資委黨委書記、主任曾勁表示，要加快推進(jìn)重點(diǎn)上市重組項(xiàng)目，加大以上市公司為核心的專業(yè)化整合力度，推動更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚。

同時(shí)，觀察者網(wǎng)也注意到一條信息，即國務(wù)院國資委近期制定下發(fā)了《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》。其中規(guī)定，要堅(jiān)持聚焦主責(zé)主業(yè)，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，嚴(yán)控非主業(yè)投資，不得通過參股等方式開展投資項(xiàng)目負(fù)面清單規(guī)定的禁止類業(yè)務(wù)，且不得與企業(yè)特定關(guān)系人員合資合作。

那么，上述政策會有多大的影響？

需要一提的是，對于上市公司跨界并購，證監(jiān)會系統(tǒng)的監(jiān)管部門也頻頻發(fā)函問詢。比如，華嶸控股、明牌珠寶、東方材料、榮盛發(fā)展、博通股份等等，均在今年被監(jiān)管部門要求說明，跨界收購的必要性。

需防“商譽(yù)地雷”

在收購時(shí)，主要可以分為現(xiàn)金收購、發(fā)行股份支付、前兩者混合等。

某知名券商高管對觀察者網(wǎng)表示，現(xiàn)金支付對買方現(xiàn)金儲備和融資能力要求高，同時(shí)交易對方完全變現(xiàn)，這不利于后續(xù)整合和稅務(wù)籌劃等。所以上市公司并購，尤其是涉及大額交易還是以發(fā)行股份支付為主。但是，發(fā)行股份支付也并非完美之選，在交易實(shí)踐中也會有各種分歧，例如后續(xù)股價(jià)走低，上市公司或許會認(rèn)為自己股價(jià)被低估不愿意發(fā)股支付，賣家更擔(dān)心換股后股價(jià)下跌而利益受損。

比如，新動力擬收購德威華泰科技股份有限公司60%股份，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但交易各方對交易方案進(jìn)行多輪協(xié)商和談判后，交易各方對最終交易條件未能達(dá)成一致。該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)只得協(xié)商終止。

值得一提的是，如果收購價(jià)格過高，對于上市公司可能也有損害。

如果是老股民，這時(shí)可能會聯(lián)想到“商譽(yù)”。

某知名會計(jì)師事務(wù)所合伙人對觀察者網(wǎng)表示，大部分上市公司的商譽(yù)形成與其對外并購重組有關(guān)。商譽(yù)是收購方付的對價(jià)比被收購方的凈資產(chǎn)多的部分，這樣在賬面上形成了商譽(yù)。也就是公司在收購時(shí)支付的溢價(jià)。

截至9月17日，東方財(cái)富顯示，A股上市公司2023年6月30日的商譽(yù)合計(jì)為1.28萬億。

商譽(yù)一般為年終測試和計(jì)提，部分上市公司曾因計(jì)提巨額商譽(yù)減值而業(yè)績變臉。比如，步長制藥2022年?duì)I業(yè)收入為149.51億元，只同比下降5.15%。但其歸母凈利潤巨虧15.3億元，相對2021年盈利11.62億元，可謂變化巨大。步長制藥2022年業(yè)績變臉的原因，主要是其對收購的通化谷紅制藥100%股權(quán)和吉林天成制藥95%股權(quán)，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計(jì)30.7億元。

某知名會計(jì)師事務(wù)所合伙人對觀察者網(wǎng)表示，商譽(yù)問題的根源在于并購重組交易中產(chǎn)生的高溢價(jià)收購。引導(dǎo)市場估值回歸合理，也是維護(hù)中小投資者的利益。

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