匯豐控股和其大股東平安資管及小股東的矛盾于近期再次引發(fā)了市場的強烈關注。

4月18日，平安資管公布了關于匯豐控股的原則和立場聲明，聲明中平安明確表達了對于匯豐在過去多年來未能重視平安及其他股東建議的擔憂，同時表示匯豐的經(jīng)營存在五大隱憂，隨即提出了自己的新解決方案——匯豐亞太區(qū)戰(zhàn)略重組。

面對4月18日平安資管4000余字的首份原則聲明，19日匯豐很快予以長篇官方回應，稱平安建議的對匯豐亞太區(qū)進行結構性改革將大大削弱匯豐戰(zhàn)略所基于的國際銀行模式，建議股東投票反對分拆重組的決議案。

匯豐銀行英國倫敦總部

為此，4月21日晚間，平安資管董事長兼首席執(zhí)行官黃勇再度發(fā)聲，將雙方討論推入第二回合。從黃勇的回應來看，態(tài)度鮮明，直指匯豐只是重復過去他們對"分拆"的反對意見，并未對平安提的戰(zhàn)略重組新方案有新增的觀點或評估。

針對匯豐說與平安管理層有過20次的交流，黃勇則直言不諱：“按國際基本的公司治理原則和理念，任何股東或者投資者的意見，理應得到公司董事會和管理層的基本尊重。然而匯豐從未就新重組方案與平安正式討論"。

針對小股東就5月5日匯豐年度股東大會提交的第17號和第18號議案（17號提案的核心是拆分亞洲區(qū)獨立上市；18號提案的核心是要求恢復2019年水平的分紅標準），黃勇則公開表示支持，"希望匯豐以開放的態(tài)度聽取、研究股東意見。"而匯豐管理層的態(tài)度則相當“罕見”，居然在聲明中旗幟鮮明地呼吁股東投票反對17、18號議案。

不少業(yè)內人士認為，董事會、管理層與公司股東之間存在嚴重分歧，這在國際公司治理層面并不多見，可以預見匯豐公司治理將長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)。而匯豐對這個問題長期抱有的消極、封閉態(tài)度，不僅是對包括平安在內的股東方的不尊重，也有可能制約匯豐未來的長期發(fā)展。

匯豐為何敢輕視股東訴求？

這次論戰(zhàn)升級不僅在業(yè)界鮮見，更暴露出了一個關鍵的核心問題，為什么一家企業(yè)的大股東需要通過公開聲明來表達觀點，而不是通過董事會等傳統(tǒng)渠道來改善公司治理？有公司治理領域的專家表示：公開對峙顯然意味著雙方通過管理層溝通的方式已經(jīng)失效，而這背后更深層次的原因與匯豐的董事會結構和公司治理的模式相關。

翻看匯豐控股董事信息，目前匯豐董事會由3位執(zhí)行董事和10位獨立董事構成，而這13位董事無一例外都是歐美大型金融機構從業(yè)者，其中一位獨立董事雖為華裔，但也是美國通用電氣高管。

匯豐官網(wǎng)截圖 公司三名執(zhí)行董事會及絕大部分非執(zhí)行董事均為歐美銀行從業(yè)者

匯豐控股盡管是一家全球性金融企業(yè)，但其在亞洲地區(qū)的整體業(yè)務價值和利潤可以說是占據(jù)絕對優(yōu)勢的重要利潤引擎。而從董事會成員結構來看，匯豐董事會和高管層面缺乏熟悉亞洲業(yè)務、能為亞洲發(fā)聲的存在，平安作為大股東在其中表達訴求的分量也不足，這顯然存在著公司治理的不平衡，也不利于匯豐在亞洲地區(qū)的經(jīng)營發(fā)展。相比之下，當年匯豐在入股平安時，曾以超20%的持股比例拿到3個董事席位。

實際上，自2015年起平安逐漸入股匯豐前，平安和匯豐便已經(jīng)熟知彼此。早在2002年，匯豐控股就斥資6億美元，獲得了中國平安10%的股份，并獲得了相應的董事會席位。

在匯豐持股平安的十年間，雙方無論在管理還是業(yè)務層面都保持了良好的交流，平安獲得了長足的發(fā)展，而匯豐持股十年，最終退出時獲得了26億美元的回報，在股東層面獲得了巨大的升值?；谶@樣的戰(zhàn)略互信，平安在入股匯豐后，即便匯豐沒有按照商業(yè)慣例為平安提供董事會席位，平安也并未過多干涉。但是當匯豐控股近年面臨經(jīng)營掉隊的跡象后，無論是平安，還是匯豐的其他股東，即便提出了對于匯豐整體有利的建議和方案，匯豐董事會也對此采取拖字訣，不予理睬。有公司治理領域的專業(yè)人士評價，兩個同樣的當事方，在角色互換時如此南轅北轍、雙重標準的表現(xiàn)，其公司治理的有效性高下立見。

此外，在匯豐董事會的實際運作層面上，獨立董事在此次事項中并沒有任何表態(tài)，令市場頗感意外。作為現(xiàn)代企業(yè)制度下完善公司治理的一個機制性安排，獨立董事更是督促上市公司規(guī)范經(jīng)營、維護投資者合法權益的一個監(jiān)管舉措。業(yè)內人士看來，獨立董事作為上市公司治理結構中“尤其關注中小股東的合法權益保護”的外部董事，這一角色是非常有必要的。

歐美背景的董事人選，外加無法表態(tài)的獨立董事們，三者疊加造成的結果就是匯豐不僅成為了少數(shù)高管的一言堂，也導致包括平安在內的股東們，難以行使自己正當?shù)墓蓶|權益。

2020年，匯豐董事會根據(jù)英國政府要求，無視股東的反對意見，同意將例行一年四次的派息分紅改為僅發(fā)放一次，派息金額也大幅縮水。到了2021年，匯豐雖然恢復了分紅，但是由一年四次縮減到了一年兩次，分紅金額也縮水了一半。

香港01報道截圖 方國珊代表匯豐股東維權

事件發(fā)生后，香港議員方國珊作為500多名匯豐股東的代表，就明確表示支持匯豐大股東平安獲得董事會席位。她補充表示：許多股東擔心英國當局會“再次掌控局面”，命令匯豐暫停分紅。

也正是由于董事會無視了股東長期以來提出重視亞洲的建議，匯豐控股近年來在經(jīng)營層面，尤其是亞洲市場開始逐步掉隊，拖累了其整體業(yè)績。

呼吁分拆無果，平安提出戰(zhàn)略重組新主張

得益于亞洲經(jīng)濟上行，尤其是中國大陸和香港的發(fā)展紅利，匯豐亞洲業(yè)務成為其整體業(yè)務的重要利潤來源。根據(jù)財報顯示，2022年匯豐實現(xiàn)除稅前利潤175億美元，其中137億美元來自亞洲地區(qū)，占比78.3%。

但橫向比較，匯豐在亞洲的業(yè)務仍大幅落后于同業(yè)。在數(shù)據(jù)顯示，2022年，匯豐亞洲業(yè)務的RoTE僅為10.5%，遜于亞洲同業(yè)對標組13.8%的平均值。而且匯豐將在亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報相對較低的非亞洲業(yè)務。過去三年，匯豐亞洲累計向集團上繳了61%的利潤，向集團發(fā)放分紅達160億美金，相當于集團同期向股東派發(fā)股息總額的1.1倍以上。

黃勇也在聲明中指出，雖然匯豐已退出部分非核心業(yè)務，但退出規(guī)模很小（僅占風險加權資產(chǎn)的4.7%），其余非亞洲業(yè)務風險加權資產(chǎn)仍高達51%，但回報僅為亞洲業(yè)務的四分之一（非亞洲業(yè)務的稅前風險加權資產(chǎn)回報率僅為0.9%，亞洲業(yè)務為3.4%）。

在此次重組的討論中，是否分拆亞洲業(yè)務也是匯豐與其股東的爭論點所在。事實上，自2020年起，平安與匯豐最高管理層私下通過多種渠道進行了多次會面，提出一系列深思熟慮的詳細建議，幫助匯豐提升價值、降低風險，更加聚焦亞洲發(fā)展。平安認為，無論匯豐如何改革，都要堅持兩個原則：第一，能保障匯豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業(yè)務線的協(xié)同效應；第二，都將為匯豐股東帶來巨大收益，包括釋放價值、減少資本要求、提升長期效率、緩解地緣政治風險和重新定位競爭局勢。

盡管匯豐管理層部分采納了平安作為股東方提出的有效意見，但是市場所詬病的最核心的不夠重視亞洲市場的問題，匯豐管理層依然沒有能夠采取有效地措施應對這個挑戰(zhàn)。

多年來市場人士普遍認為，匯豐如果能夠重組其亞洲市場業(yè)務，無論是資本市場估值層面還是業(yè)務經(jīng)營水平層面，都將實現(xiàn)有效地提升。

去年六月，國際咨詢機構InTotoConsultingLtd發(fā)布了一份研報，針對匯豐亞洲重組的三種可行性方案進行利弊評估和潛在價值分析。這三種方案分別是：分拆亞洲業(yè)務、切離亞洲業(yè)務、切離除恒生銀行以外的香港零售業(yè)務。

In Toto發(fā)布研究報告 認為匯豐分拆將有效提升其估值

InTotoConsultingLtd稱“即使在未有重估價值的情況下，以上任何一種的企業(yè)行動都不會使利益相關者處于更差的處境。假若對該重組后的公司進行價值重估，以推高至更能反映純亞洲地區(qū)或香港業(yè)務的價值倍數(shù)，更可能帶來高達8-20%的價值創(chuàng)造”

其實，金融企業(yè)通過分拆獲得估值提升的成功案例早已存在。例如在2021年，保誠在第二大股東美國對沖基金Third Point的建議和督促下，再次分拆剝離了美國業(yè)務，將戰(zhàn)略重點聚焦于亞、非市場。當年，保誠實現(xiàn)年度保費等值銷售額增長8%至41.94億美元；新業(yè)務利潤同比增長13%至25.26億美元。專注亞洲業(yè)務后，保誠也更加受益于亞洲市場機制，享受區(qū)域市場紅利。今年3月起，保誠香港股份獲納入滬港通機制。這給保誠帶來繼去年獲納入深港通機制及恒生綜合指數(shù)后的又一資金面利好。3月初，高盛發(fā)布研究報告稱，給予保誠“買入”評級，列入“確信買入”名單，目標價185港元，較現(xiàn)價有69%的上漲空間。

然而，無論是平安建議的結構性重組還是市場所呼吁的分拆提議，匯豐管理層均以將對匯豐價值產(chǎn)生巨大破壞所拒絕。匯豐最新的回應中表示，"結論在2022年的中期業(yè)績報告中已有總結。董事會考慮了這些結構調整的潛在收入和價值效益，益處遠不及多個領域產(chǎn)生的預期價值下降，以及對匯豐長期客戶服務能力的損失"。

南華早報報道 匯豐管理層建議投資者拒絕小股東提出的分拆提議

對匯豐來說，分拆重組大規(guī)模業(yè)務的確會付出一定成本。但在平安看來，匯豐管理層反對重組的觀點是站不住腳的。本著為了公司更好的發(fā)展兼顧打消匯豐管理層顧慮的原則，平安分析了各類行業(yè)案例，進行了詳實的數(shù)據(jù)統(tǒng)計和分析，用實際數(shù)據(jù)證明了巨額重組成本乃是匯豐管理層的成見和夸張描述。

另市場觀點認為，匯豐此次的回應有點偷梁換柱，實際上平安提的不是分拆，而是戰(zhàn)略重組的新方案。平安支持匯豐改善經(jīng)營的方案里，包含分拆方案，但絕不是僅限于分拆。這次明確提出戰(zhàn)略重組方案，是基于匯豐管理層對于全球網(wǎng)絡等顧慮針對性提出，具有更高的建設性，但匯豐似乎并沒有充分研究。

金融安全日趨重要，匯豐角色亟待重視

長期以來，香港一直是國際金融，航運，貿易中心，尤其是金融業(yè)服務業(yè)作為香港的支柱產(chǎn)業(yè)，占本地GDP超過23%，銀行總資產(chǎn)高達29萬億港元，為香港GDP的9.5倍。憑借著龐大的金融體系，國際資金在香港有較高的參與程度，是融通中外資本及海內外市場的重要節(jié)點。這也意味著香港的經(jīng)濟安全也容易受到外部政治經(jīng)濟因素的影響。

雖然只是一家私營銀行，匯豐長期處于香港金融體系的金字塔尖承擔著多種央行職能，既是香港的出納銀行，還是發(fā)鈔銀行，也是香港其他銀行的結算銀行。匯豐通過和港英政府建立密切關系，形成了行政、金融緊密結合的統(tǒng)治力量。甚至還有一項獨特的權力：在發(fā)生銀行風潮或危機時，擔任最后貸款者的角色。

隨著新冠疫情，地緣政治矛盾和國際競爭日漸頻發(fā)，俄烏沖突引發(fā)的SWIFT制裁，美國SEC制裁中概股等事件的背后，是國際金融環(huán)境的不確定性大幅上升，這也對金融主權和金融監(jiān)管提出了新的要求和挑戰(zhàn)。匯豐銀行作為香港的最大的發(fā)鈔行，發(fā)行量占據(jù)港幣流通量的60%，匯豐同時管理著香港特區(qū)政府的財政收入及外匯儲備。

但這樣一家地位特殊的全球金融企業(yè)，面對不同國家和地區(qū)的金融監(jiān)管規(guī)則，匯豐并沒有很好地平衡矛盾，也令其在中國展業(yè)時暴露出各種安全問題。例如，2020年8月，央行因匯豐違規(guī)私自查詢客戶征信信息對其開出4張罰單。2022年12月，外管局因匯豐違規(guī)辦理結匯業(yè)務對其罰款644.65萬元。

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香港城市大學法學院教授王江雨就在英國金融時報公開撰文表示：“如果匯豐將其亞洲業(yè)務進行分拆，并且以獨立法人主體在港上市，這樣就能有效規(guī)避上述矛盾，使其更加適應香港的監(jiān)管、法律環(huán)境，能夠更加積極地擁抱新的發(fā)展機遇。“

隨著中國對外開放，經(jīng)濟政治地位日益崛起的背后，全球的資本流動在加速，中國資本會越來越多融入世界市場，中國資本需要在相關的商業(yè)對話中被平等的對待、享有公平公正的權利。

本次平安提出的匯豐戰(zhàn)略重組方案充分考慮了各方的利益，黃勇表示，匯豐有必要推動結構性的戰(zhàn)略重組改革，此舉將從根本上提升匯豐的市場競爭力，助其改善業(yè)績、提升價值、把握亞洲增長機遇。相信經(jīng)過戰(zhàn)略重組后的新匯豐亞洲業(yè)務，將快速成長為盈利能力最強的企業(yè)，擁有強勁的股東回報，也將成為亞太地區(qū)最具價值、最具特色，且是唯一一家具有國際競爭力的本土銀行。

同時，平安資管對其資金投資于匯豐的客戶也負有受托義務，黃勇強調，將持續(xù)進行建設性的股東交流，專注確?？蛻舻目沙掷m(xù)長期價值。本次平安提出的戰(zhàn)略重組方案充分的兼顧了股東，管理層和金融安全的角度，不僅是目前最適合匯豐發(fā)展的方案，也是匯豐管理層刻不容緩需要考慮的問題。