【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近日，全面注冊(cè)制大幕正式開(kāi)啟，首批16家在審主板項(xiàng)目，順利平移至滬深交易所。

其中就有今天故事的主角柏誠(chéng)股份。值得一提的是，柏誠(chéng)股份看點(diǎn)頗多：

一是，柏誠(chéng)股份從出生起便與代持有關(guān)，且還發(fā)生過(guò)股權(quán)糾紛；

二是，柏誠(chéng)股份近日公布的申報(bào)稿，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)改動(dòng)較多，且部分科目變化較大；三是，柏誠(chéng)股份報(bào)告期內(nèi)大額現(xiàn)金分紅，與募資補(bǔ)血是否“和諧”；

四是，柏誠(chéng)股份分包成本較高，但部分分包商公布年報(bào)中的社保繳納人數(shù)為0；

五是，柏誠(chéng)股份董秘曾在保薦機(jī)構(gòu)任職多年；

六是，柏誠(chéng)股份2022年?duì)I業(yè)收入微增的情況下，歸母凈利潤(rùn)卻暴增，背后可能存在偶然因素；

七是，柏誠(chéng)股份僅有兩項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，且申請(qǐng)日均要追溯至2014年5月；

八是，柏誠(chéng)股份若此次IPO失敗，其實(shí)控人可能需要按對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行股份回購(gòu)。

出生起便有代持

柏誠(chéng)股份主要為客戶(hù)提供包括工業(yè)潔凈室和生物潔凈室的項(xiàng)目規(guī)劃及設(shè)計(jì)方案深化、采購(gòu)、系統(tǒng)集成、二次配、運(yùn)行維護(hù)等。

柏誠(chéng)股份成立于1994年1月，彼時(shí)明面股東共有4人，分別是李小妹、蘇建忠、沈進(jìn)煥、劉萍，持股比例分別為35.08%、21.86%、21.53%、21.53%。

股權(quán)結(jié)構(gòu)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

其中李小妹、蘇建忠、沈進(jìn)煥等3人均是幫柏誠(chéng)股份實(shí)控人過(guò)建廷代持。對(duì)此，柏誠(chéng)股份在申報(bào)稿中表示，因受限于當(dāng)時(shí)設(shè)立私營(yíng)企業(yè)以及在私營(yíng)企業(yè)任職必須具有勞動(dòng)就業(yè)主管部門(mén)頒發(fā)的待業(yè)證或者退休證，實(shí)控人過(guò)建廷無(wú)待業(yè)證或退休證，因此委托他們代持。

這里可以看出，哪怕政策不允許，過(guò)建廷還是會(huì)通過(guò)一些“方式”繞過(guò)。不過(guò)，這里埋下了一個(gè)糾紛。

關(guān)于劉萍的出資情況和股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，雙方存在不同看法。過(guò)建廷認(rèn)為，劉萍只是替他代持了一年。而劉萍和其丈夫朱江則是在2021年3月委托江蘇金匯人律師事務(wù)所向柏誠(chéng)股份和過(guò)建廷發(fā)送律師函，律師函上認(rèn)為：關(guān)于1995年2月股權(quán)退出的相關(guān)工商登記資料，其中股東會(huì)決議上的股東簽字非劉萍所簽，劉萍亦未就此事授權(quán)其他相關(guān)人員代簽，也未獲取過(guò)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

不過(guò)，申報(bào)稿顯示，劉萍和朱江明確知悉其具有提起民事訴訟的權(quán)利。但截至2023年2月17日的申報(bào)稿簽署日，柏誠(chéng)股份及過(guò)建廷未收到朱江、劉萍提起的任何民事訴訟案件申請(qǐng)。另外，劉萍和朱江對(duì)公司股權(quán)的主張超過(guò)了法律規(guī)定的最長(zhǎng)訴訟保護(hù)時(shí)間20年，預(yù)計(jì)無(wú)法得到人民法院的支持。

那么，劉萍和朱江為何時(shí)隔這么多年，突然“發(fā)難”？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)較大

柏誠(chéng)股份近日公布的申報(bào)稿財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化不小。

比如，柏誠(chéng)股份2020年歸母凈利潤(rùn)由1.43億元改為1.18億元，“縮水”了2519.92萬(wàn)元。另外，柏誠(chéng)股份2021年歸母凈利潤(rùn)由1.63億元改為1.52億元，“縮水”了1133.37萬(wàn)元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：后兩版申報(bào)稿

關(guān)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化，申報(bào)稿顯示，2022年9月，柏誠(chéng)股份第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正的議案》，公司參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)—收入》（2017年修訂）中相關(guān)規(guī)定的精神要求，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中發(fā)生的變更項(xiàng)的收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了調(diào)整。

這里有一個(gè)疑惑，為何柏誠(chéng)股份2022年1月和2022年6月公布的申報(bào)稿，不根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)—收入》（2017年修訂）中相關(guān)規(guī)定的精神要求進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整？

柏誠(chéng)股份目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是，其2019年至2021年以及2022年上半年（下稱(chēng)“報(bào)告期”）的營(yíng)業(yè)收入分別為18.57億元、19.47億元、27.42億元、12.87億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.66億元、1.18億元、1.52億元、1.34億元。柏誠(chéng)股份歸母凈利潤(rùn)呈波動(dòng)狀態(tài)，其中2020年和2021年的歸母凈利潤(rùn)均不如2019年。

另外，柏誠(chéng)股份2022年上半年歸母凈利潤(rùn)較高，可能受到信用減值損失轉(zhuǎn)回的影響。資料顯示，柏誠(chéng)股份部分項(xiàng)目由于業(yè)主驗(yàn)收、決算周期較長(zhǎng)，導(dǎo)致對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目應(yīng)收賬款賬齡較長(zhǎng)，在回款前公司需計(jì)提信用減值損失；業(yè)主完成驗(yàn)收、決算后回款會(huì)導(dǎo)致公司信用減值損失的轉(zhuǎn)回。業(yè)主驗(yàn)收、決算的節(jié)奏不受公司控制，因此導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)存在波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

柏誠(chéng)股份2022年上半年信用減值損失轉(zhuǎn)回金額為4106.53萬(wàn)元，而柏誠(chéng)股份2021年卻是發(fā)生3485.87萬(wàn)元的信用減值損失，一正一負(fù)之間便相差了7592.4萬(wàn)元。

或受此因素影響，柏誠(chéng)股份經(jīng)審閱的財(cái)務(wù)報(bào)表中，其2022年?duì)I業(yè)收入僅同比增長(zhǎng)0.33%的情況下，歸母凈利潤(rùn)卻同比暴增65.18%。

那么，這種暴增是否可持續(xù)？

2022年財(cái)務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

部分分包商年報(bào)有看點(diǎn)

柏誠(chéng)股份所服務(wù)的潔凈室行業(yè)具有勞動(dòng)密集型特點(diǎn)，勞動(dòng)力使用量較大。公司目前主要通過(guò)勞務(wù)分包方式解決上述勞動(dòng)力供應(yīng)問(wèn)題。

報(bào)告期內(nèi)，柏誠(chéng)股份分包成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為36.56%、37.55%、37.59%和38.89%。

2022年上半年，柏誠(chéng)股份第一大分包商為泰興市晨飛機(jī)電設(shè)備安裝有限公司，相關(guān)金額為2313.95萬(wàn)元。企查查顯示，該公司成立于2019年9月，但2019年至2021年的年報(bào)中，其實(shí)繳資本為0萬(wàn)元，社保繳納人數(shù)為0人。

第一大分包商年報(bào)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：企查查

2022年上半年，柏誠(chéng)股份第二大分包商為菏澤世銘工程有限公司（下稱(chēng)“世銘工程”）。企查查顯示，該企業(yè)成立于2018年10月，2018年至至2021年的年報(bào)中，其社保繳納人數(shù)為0人。2019年至2021年的年報(bào)中，該企業(yè)的實(shí)繳資本為1.1萬(wàn)元。

似乎看來(lái)，柏誠(chéng)股份部分分包商體量不是很大。值得一提的是，柏誠(chéng)股份在2021年4月被合肥市應(yīng)急管理局罰款3萬(wàn)元，原因是分包單位在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，柏誠(chéng)股份對(duì)該事故發(fā)生負(fù)有次要管理責(zé)任。

研發(fā)方面，截至2023年2月17日的申報(bào)稿簽署日，柏誠(chéng)股份僅有兩項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，且申請(qǐng)日均要追溯至2014年5月。另外，柏誠(chéng)股份報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用率分別為 0.27%、0.26%、0.23%和0.34%，而其同行業(yè)可比公司的平均值分別為1.68%、2.08%、1.88%、2.07%，均遠(yuǎn)高于柏誠(chéng)股份。

發(fā)明專(zhuān)利摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

此次IPO，柏誠(chéng)股份實(shí)控人與投資方新潮集團(tuán)和金源融信的對(duì)賭協(xié)議存在“復(fù)活”的可能。即柏誠(chéng)股份若IPO失敗，“回購(gòu)條款”的約定恢復(fù)效力并繼續(xù)履行。

另外，柏誠(chéng)股份此次IPO第二大募投項(xiàng)目為補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，擬使用募集資金2.1億元。對(duì)此，柏誠(chéng)股份在申報(bào)稿中表示，通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的實(shí)施，能有效緩解公司快速發(fā)展帶來(lái)的資金壓力，有利于增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，是公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展的切實(shí)保障。

有意思的是，柏誠(chéng)股份2019年至2021年現(xiàn)金分紅3.49億元，而這三年公司的歸母凈利潤(rùn)也才4.36億元。

那么，大額現(xiàn)金分紅與募資補(bǔ)血是否“和諧”？

資料顯示，董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員。柏誠(chéng)股份董事會(huì)秘書(shū)陳映旭為2021年1月入職。申報(bào)稿顯示，陳映旭2015年1月至2020年12月在中信證券任職。

需要指出的是，柏誠(chéng)股份此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)正是中信證券。某注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)編輯表示，如果公司董監(jiān)高曾在IPO中介機(jī)構(gòu)任職，可能會(huì)受到監(jiān)管層的關(guān)注。

有意思的是，在東方財(cái)富搜索關(guān)鍵詞“陳映旭”和“中信證券”可以搜到一些公告，比如正丹股份公告顯示，一個(gè)名為“陳映旭”的人，曾為保薦代表人和中信證券投資銀行管理委員會(huì)高級(jí)經(jīng)理，負(fù)責(zé)或參與的項(xiàng)目有：當(dāng)代 MOMAIPO、貝斯達(dá) IPO、飛宇科技 IPO、天合光能 IPO、國(guó)宏工具 IPO、中超電纜非公開(kāi)發(fā)行、海立股份非公開(kāi)發(fā)行、龍?bào)纯萍伎赊D(zhuǎn)債、海立股份可轉(zhuǎn)債等。之后因個(gè)人工作調(diào)動(dòng)原因于2021年1月離職。

那么正丹股份公告中的“陳映旭”是否為柏誠(chéng)股份董事會(huì)秘書(shū)陳映旭，其是否在中信證券參與過(guò)眾多項(xiàng)目？

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