【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

1月20日，創(chuàng)業(yè)板上市委將召開農(nóng)歷新年前的最后一審。作為3家待上會企業(yè)中預(yù)計融資金額最高的珂瑪科技，其也頗受關(guān)注。

值得一提的是，珂瑪科技部分主要原材料100%從境外終端采購。另外，珂瑪科技實控人曾“一口氣”與18家外部投資機構(gòu)簽署《股東協(xié)議》，約定外部投資機構(gòu)享有多項股東特殊權(quán)利，包括優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋保護(hù)權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、跟隨出售權(quán)、信息權(quán)和知情權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等。

部分主要原材料100%從境外終端采購

珂瑪科技主營業(yè)務(wù)為先進(jìn)陶瓷材料零部件的研發(fā)、制造、銷售、服務(wù)以及泛半導(dǎo)體設(shè)備表面處理服務(wù)，主要產(chǎn)品包括先進(jìn)陶瓷材料零部件等，并為客戶提供精密清洗、陽極氧化和熔射等表面處理服務(wù)。公司先進(jìn)陶瓷材料零部件產(chǎn)品主要應(yīng)用于泛半導(dǎo)體制造、電子（包括鋰電池）材料粉體粉碎和分級、燃料電池制造、化工環(huán)保、汽車制造、生物醫(yī)藥以及傳統(tǒng)的紡織造紙等領(lǐng)域的設(shè)備和生產(chǎn)過程中。

比如，半導(dǎo)體行業(yè)上市公司北方華創(chuàng)2021年和2022年上半年均為珂瑪科技第一大客戶，相關(guān)金額為5970.02萬元和3822.06萬元，占珂瑪科技主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.36%和17.12%。

不過，珂瑪科技在上會稿中表示，公司氧化鋁、氮化鋁粉末等原材料終端需向海外廠商采購，供應(yīng)商主要來自日本、歐洲。未來如果日本、歐洲等國家和地區(qū)進(jìn)出口貿(mào)易政策發(fā)生變化，限制或禁止對上述原材料的采購，亦或主要供應(yīng)商生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化，導(dǎo)致供貨質(zhì)量、交付時間未能滿足公司需求，都將對公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

比如，珂瑪科技2022年上半年主要原材料原粉——氧化鋁境外終端占比為99.56%，原粉——氮化鋁境外終端占比為86.54%，熔射粉——氧化釔境外終端占比為100%，外購半成品——燒坯——氧化鋁境外終端占比為100%，外購半成品——燒坯——氧化鈦境外終端占比為100%。

主要原材料供應(yīng)來自境外終端及境內(nèi)生產(chǎn)商比例，數(shù)據(jù)來源：上會稿

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，珂瑪科技的實控人為劉先兵，其直接持有公司53.37%的股份，并通過蘇州博盈、蘇州博璨、蘇州博誼控制公司6.67%的股份，合計控制珂瑪科技60.04%的股份。

2021年11月，珂瑪科技進(jìn)行增資及股份轉(zhuǎn)讓，引進(jìn)裝備產(chǎn)投、英諾創(chuàng)投、華業(yè)天成、君桐創(chuàng)投、俱成秋實、浦東海望、宜行聚珂、盛芯產(chǎn)投、科技城高創(chuàng)、蘇新太浩、嘉衍創(chuàng)投、沃潔投資、求圓正海、致成壹道、中金佳泰、中小企業(yè)基金、正海緣宇、明善嘉德等18家外部投資機構(gòu)。并且，劉先兵于同月與這18家外部投資機構(gòu)還簽訂了《股東協(xié)議》，約定了多項股東特殊權(quán)利。

直到珂瑪科技結(jié)束上市輔導(dǎo)的前一個月，即2022年4月，18家外部投資機構(gòu)才均已簽訂特殊權(quán)利的終止協(xié)議。

增資摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

供應(yīng)商配合轉(zhuǎn)貸超3000萬

從估值角度來看，按珂瑪科技上會稿數(shù)據(jù)，這18家外部投資機構(gòu)或?qū)⒋筚崱ｇ娆斂萍荚谏蠒逯蓄A(yù)計，公司2022年歸母凈利潤為8793.99萬元至9158.72萬元。另外，截止2023年1月17日，東方財富顯示，珂瑪科技上會稿中列舉的三家同行業(yè)可比公司中瓷電子、富創(chuàng)精密、富樂德的市盈率分別為144.57倍、116.6倍、72.28倍。取8793.99萬元的歸母凈利潤和72.28倍市盈率計算，則珂瑪科技的市值可能為63.56億元。而18家外部投資機構(gòu)中，比如裝備產(chǎn)投以8000萬元的對價獲得了珂瑪科技目前3.31%的股份。考慮稀釋作用，裝備產(chǎn)投將獲利7779.5億元，增值率為97.24%。

不過，前文的假設(shè)基于，珂瑪科技的市盈率能達(dá)到同行業(yè)可比公司的水平。

需要指出的是，剔除股份支付費用后，珂瑪科技2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”）的研發(fā)費用率分別為4.95%、5.45%、5.33%、6.19%。而中瓷電子、富創(chuàng)精密、富樂德等3家可比公司的平均值分別為9.25%、8.86%、9.64%、9.21%，明顯高于珂瑪科技。且報告期內(nèi)任意年度，3家可比公司的研發(fā)費用率也均高于珂瑪科技。

換句話來說，珂瑪科技不但相差平均值較多，而且在任意一個年度內(nèi)都排名墊底。另外，2021年末珂瑪科技研發(fā)技術(shù)人員69人，占員工總?cè)藬?shù)的11.98%，而中瓷電子研發(fā)人員153人，占員工總?cè)藬?shù)的33.55%，富創(chuàng)精密研發(fā)人員225人，占員工總?cè)藬?shù)的20.68%。

研發(fā)費用率摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

若珂瑪科技達(dá)不到上會稿列舉的可比公司市盈率，則外部投資機構(gòu)的獲利將縮水。

另外，珂瑪科技2021年11月進(jìn)行增資及股份轉(zhuǎn)讓時有個“故事”。

珂瑪科技副總經(jīng)理兼董事高建將其所持公司的8.51萬股、50.16萬股、17.6萬股、16.13萬股股份分別轉(zhuǎn)讓予嘉衍創(chuàng)投、華業(yè)天成、明善嘉德、沃潔投資。該等股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生前，高建共直接持有珂瑪科技240.12萬股股份，上述轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量占轉(zhuǎn)讓發(fā)生前高建直接持有公司股份總數(shù)的38.48%，已超過高建持有公司股份總數(shù)的25%。

因此，高建2021年11月股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》第一百四十一條第二款“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%”之規(guī)定。對此，珂瑪科技在上會稿中給出了一些回應(yīng)，比如《公司法》未對非上市股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的股份超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%設(shè)置相應(yīng)的法律后果，高建2021年11月股份轉(zhuǎn)讓不屬于《公司法》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的情形。

財務(wù)內(nèi)控方面，珂瑪科技在2019年還通過高建母親全資持股的公司山銳菱，向高建支付薪酬101.83萬元。珂瑪科技在上會稿表示，彼時是出于薪酬保密及降低員工稅負(fù)考慮，公司已經(jīng)進(jìn)行了規(guī)范整改，高建個人補繳個人所得稅并支付相應(yīng)的滯納金。

另外，珂瑪科技有通過供應(yīng)商進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的歷史。比如2019年，珂瑪科技通過靖江先鋒和連山機電作為受托支付對象，向銀行提交用款需求，由銀行將貸款以受托支付形式發(fā)放給靖江先鋒和連山機電，靖江先鋒和連山機電收到款項后及時足額地轉(zhuǎn)回至公司賬戶。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，連續(xù)12個月內(nèi)銀行貸款受托支付累計金額與相關(guān)采購或銷售（同一交易對手、同一業(yè)務(wù)）累計金額基本一致或匹配的，不視為“轉(zhuǎn)貸”行為。不過，扣除相關(guān)采購金額后，珂瑪科技2019年的轉(zhuǎn)貸金額仍有3045.11萬元。

另外，除2022年上半年為第二大供應(yīng)商外，連山機電在報告期內(nèi)均為珂瑪科技第一大供應(yīng)商。相關(guān)金額分別為1029.88萬元、2745.4萬元、2680.17萬元、989.63萬元，占珂瑪科技采購總額的比例分別為20.85%、30.74%、20.09%、11.60%。

某注冊會計師對編輯表示，供應(yīng)商愿意配合公司發(fā)生轉(zhuǎn)貸，兩者的關(guān)系可能會被監(jiān)管層關(guān)注。

供應(yīng)商摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿