1月27日，國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局發(fā)布關于附加限制性條件批準超威半導體公司收購賽靈思公司股權案反壟斷審查決定的公告。

以下為全文：

市場監(jiān)管總局收到超威半導體公司（以下簡稱超威）收購賽靈思公司（以下簡稱賽靈思）股權案（以下簡稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2021年1月19日，市場監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場監(jiān)管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年4月7日，市場監(jiān)管總局確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以立案并開始初步審查。2021年5月7日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2021年8月5日，經(jīng)申報方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進一步審查期限。2021年9月30日，進一步審查延長階段屆滿前，申報方申請撤回案件并得到市場監(jiān)管總局同意。2021年9月30日，市場監(jiān)管總局對申報方的再次申報予以立案審查。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日期為2022年1月27日。市場監(jiān)管總局認為，此項集中對全球和中國境內(nèi)CPU、GPU加速器、FPGA市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游客戶意見，了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業(yè)特征等方面信息，聘請獨立第三方咨詢機構對本案競爭問題進行經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：超威于1969年在美國注冊成立，1979年、2015年分別在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所上市，股權分散，無最終控制人，主要從事中央處理器（CPU）、圖形處理器（GPU）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

被收購方：賽靈思于1984年在美國注冊成立，1989年在納斯達克證券交易所上市，股權分散，無最終控制人，主要從事可編程門陣列（FPGA）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年10月26日，交易各方簽署協(xié)議，超威擬以換股方式收購賽靈思全部股權。交易完成后，原超威股東持有集中后實體74%股權，原賽靈思股東持有集中后實體26%的股權。

三、相關市場

（一）相關商品市場。

經(jīng)審查，超威的CPU、GPU加速器與賽靈思的FPGA存在相鄰關系。

1. CPU

CPU是計算機中負責讀取并執(zhí)行指令的核心部件，主要由控制器和運算器組成。CPU主要用于數(shù)據(jù)計算、交換和處理，在運算機制、應用領域和電路設計等方面與GPU、FPGA等集成電路存在顯著區(qū)別。本案將CPU界定為獨立的相關商品市場。

2. GPU加速器

加速器是提升服務器運算和處理數(shù)據(jù)速度的處理器統(tǒng)稱，常見加速器包括GPU加速器、FPGA加速器和ASIC加速器。不同加速器應用場景、應用領域、價格、運算效率和功耗等方面差異較大，相互之間不具有替代性。本案將GPU加速器界定為獨立的相關商品市場。

3. FPGA

FPGA是現(xiàn)場重新編程的半定制化集成電路，其既解決了ASIC等定制化集成電路通用性不足的問題，又克服了CPU等通用集成電路功耗高、體積大等缺點，可廣泛應用于通信、汽車、醫(yī)療等領域。本案將FPGA界定為獨立的相關商品市場。

（二）相關地域市場。

本案所涉相關商品均在全球范圍內(nèi)供應和采購，供應商在全球范圍內(nèi)展開競爭，產(chǎn)品在不同國家不存在明顯價格差異，且產(chǎn)品運費占最終售價比例較低，不存在顯著跨境貿(mào)易壁壘。因此，上述商品的相關地域市場界定為全球，同時考察中國境內(nèi)市場的情況。

四、競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內(nèi)CPU、GPU加速器、FPGA市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）集中后實體在CPU、GPU加速器、FPGA市場具有排除、限制競爭的能力。

1. 集中后實體在FPGA市場具有很強的市場力量。2020年，在FPGA市場，賽靈思全球和中國境內(nèi)市場份額分別為50%—55%、50%—55%，均排名第一，具有很強的市場力量。

2. CPU、GPU加速器和FPGA面對相同客戶群，三者存在相鄰關系。CPU、GPU加速器和FPGA共同構成影響數(shù)據(jù)中心服務器性能的核心部件，相互間性能不匹配或者互操作性不足會導致服務器陷入性能瓶頸。同時，CPU、GPU加速器等集成電路在設計過程中需要使用FPGA制作原型驗證片，以確保產(chǎn)品運行穩(wěn)定可靠。

3. 集中后實體是全球唯一能夠同時提供CPU、GPU加速器和FPGA三種產(chǎn)品的廠商。隨著市場對運算能力和運算速度需求的不斷上升，CPU、GPU加速器和FPGA一攬子解決方案的重要性將不斷提升。集中后實體有能力利用其在FPGA上的市場力量，搭售其CPU、GPU加速器，或者通過拒絕向競爭對手供應FPGA，或者降低競爭對手CPU、GPU加速器與其FPGA的互操作性，影響競爭對手的競爭力。

（二）集中后實體在CPU、GPU加速器、FPGA市場具有排除、限制競爭的動機。

CPU、GPU加速器和FPGA市場發(fā)展?jié)摿薮?。?shù)字經(jīng)濟領域，尤其是人工智能產(chǎn)業(yè)的指數(shù)級發(fā)展使得CPU、GPU加速器和FPGA需求快速增長，市場規(guī)模逐年擴大。經(jīng)濟學分析顯示，集中后實體如果從事上述搭售、拒絕供應和降低互操作性等行為，能夠顯著提高相關商品的銷售量，擴大市場份額、增加利潤。

（三）集中可能在CPU、GPU加速器和FPGA市場產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

1. 集中后實體可能搭售CPU、GPU加速器和FPGA。集中后實體可能將FPGA與CPU、FPGA與GPU加速器或FPGA與CPU、GPU加速器進行搭售，迫使客戶放棄采購競爭對手的CPU、GPU加速器，損害客戶利益和選擇權，排除、限制競爭。

2. 集中后實體可能拒絕向其他CPU、GPU加速器競爭者提供FPGA。集中后實體可以借助其在FPGA市場較強的市場力量，拒絕向其他CPU、GPU加速器競爭者提供FPGA，提高其他CPU、GPU加速器競爭者芯片原型的研發(fā)成本，為自身CPU、GPU加速器升級換代獲得先發(fā)優(yōu)勢，排除、限制競爭。

3. 集中后實體可能降低第三方CPU、GPU加速器與其FPGA的互操作性。CPU、GPU加速器與FPGA配合使用需要滿足互操作性要求。集中后實體可能借助自身在FPGA市場的市場力量，通過降低自身FPGA與第三方CPU、GPU加速器互操作性，排除、限制競爭。

（四）市場進入壁壘高，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。

CPU、GPU加速器和FPGA均屬于資本和技術密集型產(chǎn)品，研發(fā)難度高，周期長，投資額大，客戶對產(chǎn)品質(zhì)量和穩(wěn)定性要求高。新進入者需投入大量資金、時間研發(fā)和試產(chǎn)，以保證良品率，并得到客戶認可和接受，短期內(nèi)市場上難以出現(xiàn)新的競爭者對集中后實體形成有效競爭約束。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查暫行規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方于2022年1月13日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中在CPU、GPU加速器和FPGA市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求交易雙方和集中后實體履行如下義務：

（一）向中國境內(nèi)市場銷售超威CPU、超威GPU與賽靈思FPGA時，不得以任何方式強制進行搭售，或者附加任何其他不合理的交易條件；不得阻礙或限制客戶單獨購買或使用上述產(chǎn)品；不得在服務水平、價格、軟件功能等方面歧視單獨購買上述產(chǎn)品的客戶。

（二）在與中國境內(nèi)企業(yè)既有合作基礎上，進一步推進相關合作，并依據(jù)公平、合理、無歧視原則，向中國境內(nèi)市場繼續(xù)供應超威CPU、超威GPU、賽靈思FPGA和相關軟件、配件。              

（三）確保賽靈思FPGA 的靈活性和可編程性，繼續(xù)開發(fā)并確保賽靈思FPGA產(chǎn)品系列的可獲得性，確保其開發(fā)方式與基于ARM的處理器相兼容且符合賽靈思在交易前的計劃。

（四）繼續(xù)保證向中國境內(nèi)市場銷售的超威CPU、超威GPU、賽靈思FPGA與第三方CPU、GPU和FPGA的互操作性；上述互操作性水平不低于超威CPU、超威GPU與賽靈思FPGA的互操作性水平；互操作性升級的相關信息、功能和樣品應當于升級后90天內(nèi)提供給第三方CPU、GPU、FPGA制造商。

（五）對第三方CPU、GPU和FPGA制造商的信息采取保護措施，與第三方CPU、GPU和FPGA制造商簽訂保密協(xié)議；將第三方CPU、GPU和FPGA制造商的保密信息儲存在獨立且互不相通的硬件系統(tǒng)中。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，超威于2022年1月13日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實體應每半年向市場監(jiān)管總局報告本承諾方案的履行情況。

自生效日起6年后，集中后實體可以向市場監(jiān)管總局提出解除行為性條件的申請。市場監(jiān)管總局將依申請并根據(jù)市場競爭狀況作出是否解除的決定。未經(jīng)市場監(jiān)管總局批準解除，集中后實體應繼續(xù)履行限制性條件。

市場監(jiān)管總局有權通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查交易雙方和集中后實體履行上述義務的情況。交易雙方和集中后實體如未履行或違反上述義務，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

市場監(jiān)管總局

2022年1月21日