近日，西藏證監(jiān)局對某私募機(jī)構(gòu)出具警示函，其中提到的問題之一就是該公司“工作人員僅有一名財務(wù)人員”。

根據(jù)6月9日中基協(xié)通過AMBERS系統(tǒng)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)私募基金管理機(jī)構(gòu)從業(yè)人員資格注冊有關(guān)事項(xiàng)的通知》，明確規(guī)定申請私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，且一般員工不得兼職。

有業(yè)內(nèi)人士表示，從業(yè)人員的增加必然會增加一些小規(guī)模的存量管理人以及一些業(yè)績運(yùn)營不是特別好的管理人的經(jīng)營成本。此前幾年時間，得益于政策與市場雙重催化，私募基金在國內(nèi)得以快速成長，各地也積極推動轄區(qū)內(nèi)合格機(jī)構(gòu)向中基協(xié)備案，不過，大干快上之下，不少先天不足的私募管理人也混跡其中，通過這個方法也是扶優(yōu)限劣的一種體現(xiàn)。

新規(guī)首例處罰落地

近日，西藏證監(jiān)局對某私募機(jī)構(gòu)出具警示函，其中提到的問題之一就是該公司“工作人員僅有一名財務(wù)人員”。私募從業(yè)人員不足5人，首次成為證監(jiān)局處罰要點(diǎn)。

警示函中表示：

1、你公司法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人均已離職，且至今未到位。

2、你公司公章、財務(wù)章、法人章、相關(guān)材料均由公司股東代為負(fù)責(zé)管理。

3、你公司目前無實(shí)際經(jīng)營地，工作人員僅有一名財務(wù)人員。你公司作為私募基金管理人從事私募基金服務(wù)活動中未履行恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。上述行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條，私募基金管理人和從事私募基金托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)（以下簡稱私募基金托管人）管理、運(yùn)用私募基金財產(chǎn)，從事私募基金銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)（以下簡稱私募基金銷售機(jī)構(gòu)）及其他私募服務(wù)機(jī)構(gòu)從事私募基金服務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。

而依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第三十三條，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其他私募服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以對其采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、公開譴責(zé)等行政監(jiān)管措施。

此外，6月9日中基協(xié)通過AMBERS系統(tǒng)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)私募基金管理機(jī)構(gòu)從業(yè)人員資格注冊有關(guān)事項(xiàng)的通知》，明確規(guī)定申請私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，且一般員工不得兼職。通知要求，對于不符合員工人數(shù)要求的私募管理人，需在3個月內(nèi)完成整改。整改期后，中基協(xié)將對仍不符合要求的管理人采取進(jìn)一步自律措施。

此前，在2018年12月更新的《私募基金管理人登記須知》中就已有相關(guān)規(guī)定：根據(jù)《私募基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，申請機(jī)構(gòu)員工總數(shù)不得少于5人，申請機(jī)構(gòu)的普通員工不得兼職。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年7月底，我國私募證券投資基金、私募股權(quán)和創(chuàng)投基金規(guī)模分別達(dá)5.5萬億元和12.6萬億元，其中私募股權(quán)和創(chuàng)投基金規(guī)模居世界第二。

私募業(yè)快速發(fā)展的同時，監(jiān)管也在不斷“加碼”，去年以來一個明顯的表現(xiàn)就是注銷的私募管理人數(shù)量明顯增多。2020年度，中基協(xié)辦理通過的私募基金管理人共1148家，而注銷登記的就高達(dá)1058家，全年新增私募數(shù)量僅90家，足見監(jiān)管部門“亮劍”力度之大。

6月9日，中基協(xié)又通過Ambers系統(tǒng)發(fā)布了整改通知，明確規(guī)定，申請私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，一般員工不得兼職。除了法定代表人外，其他高管原則上均不得兼職。不符合要求的私募，要在3個月內(nèi)完成整改。

滬上一家私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，私募行業(yè)分化嚴(yán)重，馬太效應(yīng)明顯，資源大多向頭部私募聚集，不少私募運(yùn)營困難，掙扎在倒閉邊緣，這場行業(yè)“洗牌”將大幅度提升私募的注冊和運(yùn)營門檻，讓很多機(jī)構(gòu)“壓力山大”，全行業(yè)或?qū)⒂瓉硇乱惠喿N高峰，空殼私募、牌照私募、小型私募這三類機(jī)構(gòu)將會被淘汰出局。

那么，對于在期限內(nèi)未完成整改的私募機(jī)構(gòu)，還將會面臨哪些問題呢？上述私募人士表示，這類機(jī)構(gòu)將會收到中基協(xié)發(fā)送的自律核查，在此期間私募管理人將不能發(fā)布新產(chǎn)品，對于那些反復(fù)整改仍不到位的機(jī)構(gòu)，還將收到機(jī)構(gòu)經(jīng)營異常專項(xiàng)法律意見書，甚至?xí)涣腥搿笆?lián)名單”，進(jìn)而被注銷。

監(jiān)管形勢嚴(yán)峻，那么初創(chuàng)型或中小型私募該如何實(shí)現(xiàn)發(fā)展壯大呢？申毅投資董事長申毅認(rèn)為，做到“機(jī)構(gòu)化”和“規(guī)范化”至關(guān)重要，從長期來看，私募機(jī)構(gòu)必須堅(jiān)持正規(guī)經(jīng)營、合規(guī)投資，不斷提升自身的投資能力，以實(shí)現(xiàn)基業(yè)長青。

服務(wù)好實(shí)體經(jīng)濟(jì)需堅(jiān)守“真私募”定位

近年來，私募基金對于破解中小企業(yè)融資難問題起到了積極作用。截至今年6月底，私募基金投向各類股權(quán)項(xiàng)目本金7.6萬億元，其中投向中小企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、種子期和起步期企業(yè)本金占比分別達(dá)28%、26%和33%。

值得一提的是，試點(diǎn)注冊制以來，超過八成的科創(chuàng)板上市公司、超過六成的創(chuàng)業(yè)板上市公司都獲得過私募股權(quán)和創(chuàng)投基金支持。其中半導(dǎo)體、醫(yī)療器械與服務(wù)、生物醫(yī)藥等新經(jīng)濟(jì)代表成為私募股權(quán)和創(chuàng)投基金投資重點(diǎn)。

當(dāng)下私募基金已成為促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的重要力量，但在一定程度上也出現(xiàn)了真?zhèn)嗡侥疾⒋妗?yōu)秀管理人與“偽”管理人并存、接受登記管理和市場無序生長并存等亂象，制約行業(yè)發(fā)展。

鑒于此，證監(jiān)會主席易會滿近日在中基協(xié)第三屆會員代表大會上就基金業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提出要把握好五個原則，著重指出必須要堅(jiān)守“真私募”定位，私募股權(quán)基金必須回歸私募定位和支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的根本方向，支持“真私募”，打擊“亂私募”，堅(jiān)決出清“偽私募”，支持優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)通過創(chuàng)新不斷做優(yōu)做強(qiáng)。

分析人士表示，“真私募”的定位是要服務(wù)好實(shí)體經(jīng)濟(jì)，因此必須建立長效機(jī)制，才能成為資本市場穩(wěn)定的投資力量。

對此，植信投資研究院首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家連平也指出，私募基金股權(quán)和創(chuàng)投基金直接投資實(shí)體經(jīng)濟(jì)，投早投小，科技主導(dǎo)，有效彌補(bǔ)了初創(chuàng)企業(yè)、中小企業(yè)間接融資渠道不足，促進(jìn)了創(chuàng)新資本的加速形成；私募證券基金規(guī)模不斷擴(kuò)大也活躍了二級市場，從而服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。今后私募行業(yè)通過建制度、抓執(zhí)行、重意識等方面來落實(shí)相關(guān)的監(jiān)管合規(guī)要求，不斷提質(zhì)增效，其在支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級上的作用將會不斷顯現(xiàn)。

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