可能文峰股份（601010.SH）也沒想到，一起看似普通的收購資產(chǎn)交易竟然引起如此大的爭議。而事情出現(xiàn)的幾度反轉(zhuǎn)，更是讓市場大跌眼鏡。

11月23日，文峰股份公告稱，決定終止收購控股股東旗下4家公司100%股權(quán)的事項(xiàng)。該收購案近日備受關(guān)注，因?yàn)槲羧铡八侥家桓纭?徐翔此前表態(tài)“堅(jiān)決反對(duì)”。但是，22日午后，文峰股份控股股東江蘇文峰集團(tuán)有限公司（以下簡稱“文峰集團(tuán)”）聲明稱“已與徐翔友好、深入溝通，雙方同意由文峰股份優(yōu)化調(diào)整收購方案”的話音還未落地。

為什么短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)如此大的反轉(zhuǎn)？對(duì)此，文峰股份公司人士向財(cái)聯(lián)社記者表示：“確實(shí)是要終止收購，不是要優(yōu)化調(diào)整。關(guān)于優(yōu)化調(diào)整的聲明，不是我們公司發(fā)的，是大股東自己發(fā)的。此前與大股東缺乏溝通，在進(jìn)行溝通洽談后，決定終止本次購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)?！?

收購幾度反轉(zhuǎn)

財(cái)聯(lián)社記者此前報(bào)道，11月18日晚間，文峰股份發(fā)布了一則資產(chǎn)收購方案，計(jì)劃出資5.38億元，將文峰集團(tuán)旗下四家子公司100%股權(quán)收入囊中。引起市場關(guān)注的是，出獄后一直低調(diào)行事的徐翔，在未與上市公司通氣的情況下，一反常態(tài)深夜發(fā)聲，以二股東的名義反對(duì)這樁收購，認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)估值過高、質(zhì)量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益，并明確表示反對(duì)本次收購。

19日，文峰集團(tuán)在其官方微信公眾號(hào)發(fā)布聲明稱，徐翔出獄至今，未與公司進(jìn)行過任何聯(lián)系，公司嘗試與其溝通，一直未得到其回復(fù)。

然而出人意料，僅過了數(shù)日，該收購案就從被“堅(jiān)決反對(duì)”，變成“友好溝通”。22日午后，文峰集團(tuán)再次在微信公眾號(hào)發(fā)布聲明，值得注意的是，該聲明是由文峰集團(tuán)與徐翔聯(lián)合署名的。聲明稱，近日，文峰集團(tuán)與徐翔進(jìn)行了友好、深入的溝通和交流。文峰集團(tuán)尊重徐翔的專業(yè)意見，徐翔表示支持文峰股份的轉(zhuǎn)型升級(jí)。雙方一致同意，由文峰股份對(duì)收購方案進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整，待方案完善后重新提交監(jiān)管部門進(jìn)行審核。

聲明表示，雙方一致認(rèn)為，面對(duì)疫情的壓力和市場的競爭，文峰股份需要轉(zhuǎn)型升級(jí)，向文峰股份注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行新的業(yè)態(tài)融合，是一條可行之路。

可沒過多久，事情走向再度轉(zhuǎn)變。22日晚間，文峰股份公告稱，決定終止上述收購方案。文峰股份表示，公司關(guān)注到控股股東文峰集團(tuán)22日在其微信平臺(tái)發(fā)布的《關(guān)于文峰股份收購事宜的聯(lián)合聲明》，稱文峰股份將對(duì)收購方案進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整。公司與文峰集團(tuán)就上述事宜進(jìn)行洽談溝通，決定終止本次購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

關(guān)于終止交易已履行的程序，文峰股份稱，公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止公司全資子公司擬購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

令人疑惑的是，這起交易事項(xiàng)的不少進(jìn)展情況，由文峰集團(tuán)發(fā)布在其微信公眾號(hào)上，而非由文峰股份公布在信息披露平臺(tái)。對(duì)此，有市場分析人士向財(cái)聯(lián)社記者稱，從事態(tài)發(fā)展來看，這起收購極可能是由控股股東文峰集團(tuán)主導(dǎo)的，上市公司文峰股份內(nèi)部可能存在不同意見。

標(biāo)的存在爭議

這起收購事項(xiàng)，在公告當(dāng)日還引起了上交所連夜下發(fā)問詢函。上交所主要對(duì)標(biāo)的公司評(píng)估方法不一致、被控股股東資金占用、業(yè)績大幅下滑或連續(xù)虧損、股份質(zhì)押及對(duì)外擔(dān)保，以及關(guān)于上市公司支付能力和同業(yè)競爭等六方面提出質(zhì)疑。

財(cái)聯(lián)社記者了解到，文峰股份擬以5.38億元收購的標(biāo)的資產(chǎn)，主要為4家汽車4S門店，是關(guān)聯(lián)方江蘇文峰汽車連鎖發(fā)展有限公司持有的南通文峰煒恒汽車銷售服務(wù)有限公司（簡稱“煒恒汽車”）、南通恒仁行汽車銷售服務(wù)有限公司（簡稱“恒仁行汽車”）、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務(wù)有限公司（簡稱“恒隆行汽車”）和徐州文峰偉杰汽車銷售服務(wù)有限公司（簡稱“偉杰汽車”）100%股權(quán)。

從業(yè)績指標(biāo)來看，這四家公司的盈利能力并不樂觀。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1月~8月，煒恒汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤7422.94萬元、2873.46萬元和1833.69萬元，恒仁行汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤355.46萬元、-7.23萬元和-106.77萬元，恒隆行汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-170.58萬元、-423.29萬元和-282.47萬元，偉杰汽車分別實(shí)現(xiàn)凈利潤189.38萬元、-73.81萬元和-295.32萬元。上述標(biāo)的公司凈利潤均持續(xù)大幅下滑或連續(xù)虧損。

不過，文峰集團(tuán)在微信公眾號(hào)中強(qiáng)調(diào)，此次上市公司并購的標(biāo)的實(shí)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，“經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的市場調(diào)研和行業(yè)分析，文峰集團(tuán)決定向文峰股份注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)進(jìn)行新的業(yè)態(tài)融合，力求通過聚力創(chuàng)新，開創(chuàng)出一條企業(yè)發(fā)展的新道路。”

另一方面，文峰股份自身的盈利能力也不樂觀。其財(cái)報(bào)顯示，2021年第三季度期間，上市公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.18億元，同比下降4.52%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3473.196萬元，同比下降179.92%。此外，前三季度經(jīng)營現(xiàn)金流為2.76億元，同比減少17.86%。

對(duì)此，有市場分析人士向財(cái)聯(lián)社記者稱，也許加入汽車銷售行業(yè)能夠開拓文峰股份的市場領(lǐng)域，但是并購標(biāo)的難以在短期內(nèi)刺激上市公司業(yè)績，甚至還會(huì)形成拖累，并且支出大額現(xiàn)金收購，會(huì)不可避免地惡化公司現(xiàn)金流狀況。二級(jí)市場方面，在發(fā)布終止收購的消息后，11月23日文峰股份開盤漲停，報(bào)價(jià)3.28元/股，總市值約61億元。