來(lái)源：金融界

備受矚目的中國(guó)最大的半導(dǎo)體收購(gòu)案再次迎來(lái)重大進(jìn)展。

3月21日，聞泰科技(600745,診股)當(dāng)日發(fā)布一系列公告，確定了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），草案的公告意味著整個(gè)交易方案已經(jīng)塵埃落定，走完股東大會(huì)審批流程后即可上報(bào)證監(jiān)會(huì)。公告同時(shí)還披露，原中茵董事、監(jiān)事全部退出，張學(xué)政和新股東已實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的全面掌控。

267.9億元收購(gòu)安世約80%份額 聞泰科技將成為A股最大半導(dǎo)體公司

草案披露，結(jié)合上市公司于2018年9月17日發(fā)布的重大現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)草案及2019年3月2日發(fā)布的重大現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)實(shí)施報(bào)告，上市公司在收購(gòu)合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中已出資金額為58.50億元且通過(guò)合肥中聞金泰債務(wù)融資支付對(duì)價(jià)10.15億元，本次交易擬支付對(duì)價(jià)為199.25億元，合計(jì)支付267.90億元，對(duì)應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計(jì)比例約為79.98%（穿透計(jì)算后）。裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)安世半導(dǎo)體安世集團(tuán)前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，擁有60多年的半導(dǎo)體行業(yè)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，于2017年初開(kāi)始獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。安世集團(tuán)為整合器件制造企業(yè)（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于專(zhuān)注于單一環(huán)節(jié)的集成電路設(shè)計(jì)公司、晶圓加工公司、封裝測(cè)試公司，其覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、封裝測(cè)試的全部環(huán)節(jié)。目前安世集團(tuán)在英國(guó)和德國(guó)分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國(guó)廣東、馬來(lái)西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測(cè)工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC，銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球主要地區(qū)。

作為中國(guó)目前唯一擁有完整芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試的大型垂直半導(dǎo)體（IDM）企業(yè)，安世半導(dǎo)體在全球擁有11000名員工，有10000多種熱銷(xiāo)產(chǎn)品和20000多個(gè)客戶(hù)，包括汽車(chē)、通信、消費(fèi)等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰?guó)際知名企業(yè)，未來(lái)在移動(dòng)通信、智能汽車(chē)、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力，發(fā)展空間巨大。2018年全年生產(chǎn)總量超過(guò)1000億顆穩(wěn)居全球第一。

安世過(guò)去兩年增長(zhǎng)35%，遠(yuǎn)超競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

草案披露，2018年安世集團(tuán)模擬匯總財(cái)務(wù)報(bào)表利潤(rùn)總額及凈利潤(rùn)分別為16.7億元、13.4億元。剔除資產(chǎn)評(píng)估增值的影響后，2018年安世集團(tuán)模擬利潤(rùn)總額及凈利潤(rùn)分別為20.4億元、16.2億元。

根據(jù)安世半導(dǎo)體官方資料，自2017年2月被中國(guó)資本收購(gòu)以后，安世僅用兩年時(shí)間即領(lǐng)先市場(chǎng)同行，實(shí)現(xiàn)收入增長(zhǎng)超過(guò) 35%，年產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)至超過(guò) 1000 億件，市場(chǎng)份額從12%增長(zhǎng)到14%，新增1500 多種產(chǎn)品，2018年銷(xiāo)售額創(chuàng)歷史紀(jì)錄。安世總裁 Frans Scheper表示：“我們?yōu)槲覀兊臍v史感到自豪，這一歷史可以追溯到近百年來(lái)飛利浦和恩智浦這樣的知名品牌，但現(xiàn)在作為一家獨(dú)立公司，我們可以追求自己的戰(zhàn)略和目標(biāo)，并實(shí)現(xiàn)更高目標(biāo)。因此，我們正處于到 2021 年成為一家銷(xiāo)售額達(dá)到20億美金企業(yè)的快速通道上?！?

在過(guò)去 18個(gè)月里，行業(yè)經(jīng)歷了普遍的缺貨問(wèn)題。為了解決這個(gè)問(wèn)題，Nexperia在其位于中國(guó)廣東的工廠大幅擴(kuò)展了產(chǎn)能，并大幅增加了漢堡和曼徹斯特前道晶圓廠的晶圓產(chǎn)量。Frans Scheper 說(shuō)：“我們之所以能夠增加我們的市場(chǎng)份額，因?yàn)槲覀冊(cè)诤线m的時(shí)間對(duì)新設(shè)施進(jìn)行了投資”，他詳細(xì)說(shuō)道，“在過(guò)去兩年里，產(chǎn)量增長(zhǎng)了近 20%。重要的是，Nexperia 制造的大多數(shù)產(chǎn)品都超越了汽車(chē)標(biāo)準(zhǔn) AEC-Q100/101 的要求。在這個(gè)互聯(lián)世界中，Nexperia 正在全球范圍內(nèi)與世界各地的領(lǐng)先公司合作，提供能使這些開(kāi)拓性的 IC 在實(shí)際應(yīng)用中發(fā)揮重要作用的產(chǎn)品。憑借我們堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，我們現(xiàn)在能夠成為一家獨(dú)立的公司，并提供最具競(jìng)爭(zhēng)力的高質(zhì)量元器件及高效服務(wù)。”

聞泰科技與安世半導(dǎo)體高度契合，協(xié)同發(fā)展空間巨大

作為此次并購(gòu)的發(fā)起方，上市公司聞泰科技是全球領(lǐng)先的4G/5G智能終端創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)，也是全球手機(jī)ODM（原始設(shè)計(jì)制造）行業(yè)的龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋人工智能（AI）、物聯(lián)網(wǎng)（IoT）、智能手機(jī)、平板電腦、智能硬件、筆記本電腦、汽車(chē)電子等智能終端設(shè)備的研發(fā)設(shè)計(jì)和智能制造，客戶(hù)群遍及全球各地，與行業(yè)大多數(shù)主流品牌保持著深度的合作關(guān)系，服務(wù)全球大部分國(guó)家和地區(qū)。聞泰科技服務(wù)的客戶(hù)均為全球主流品牌，已經(jīng)與除APPle以外的大多數(shù)主流品牌建立合作關(guān)系并不斷深化。

1月25日，聞泰科技發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，全年?duì)I收創(chuàng)歷史最高。根據(jù)預(yù)告，聞泰科技的2018年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為0.55億元到0.80億元，雖然與去年同期相比有所預(yù)減，但在2018年第三季度，聞泰科技營(yíng)收超過(guò)55.8億元，超過(guò)上半年?duì)I收總和，創(chuàng)單季度營(yíng)收的歷史最高。第四季度營(yíng)收再次刷新單季度營(yíng)收最高值，使下半年及全年?duì)I收創(chuàng)歷史最高，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)勁增長(zhǎng)。隨著眾多新客戶(hù)新機(jī)型的陸續(xù)上市，預(yù)計(jì)2019年聞泰科技出貨量將超過(guò)1億臺(tái)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，聞泰科技和安世半導(dǎo)體在主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域上高度契合。聞泰科技的主要客戶(hù)為國(guó)際知名電子品牌廠商，其產(chǎn)品包括智能手機(jī)、IoT、筆記本電腦等，安世半導(dǎo)體所生產(chǎn)的電子產(chǎn)品核心元器件雖然廣泛應(yīng)用于上述消費(fèi)電子及計(jì)算機(jī)產(chǎn)品當(dāng)中，但是40%客戶(hù)和市場(chǎng)在歐美，40%以上的營(yíng)收來(lái)自于汽車(chē)功率半導(dǎo)體，熟悉全球市場(chǎng)的聞泰科技可將安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品大量引入到全球知名的手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶(hù)當(dāng)中，幫助安世在消費(fèi)電子、IoT、筆記本電腦市場(chǎng)領(lǐng)域擴(kuò)大市場(chǎng)份額。雙方的合作將為未來(lái)雙方的發(fā)展發(fā)揮出“1+1>；；2”的協(xié)同效應(yīng)。

隨著收購(gòu)的進(jìn)行，雙方的交流溝通也在不斷深入。2月21日，安世半導(dǎo)體首席執(zhí)行官Frans Scheper、首席運(yùn)營(yíng)官Achim Kempe、營(yíng)銷(xiāo)市場(chǎng)部副總經(jīng)理Gerton Jansen、大中華區(qū)副總經(jīng)理Paul Zhang等公司高層拜會(huì)聞泰科技，與聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政等管理層，在融洽愉快的氣氛中就未來(lái)如何協(xié)同發(fā)展展開(kāi)深入討論。

聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政對(duì)安世過(guò)去60多年的發(fā)展以及被中國(guó)資本收購(gòu)后的加速增長(zhǎng)表示高度肯定。張學(xué)政表示，安世是一家優(yōu)秀的公司，有60多年歷史且在全球半導(dǎo)體行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。過(guò)去兩年的高速增長(zhǎng)充分證明，作為一家歷史悠久的歐洲公司，安世與中資董事會(huì)的磨合是非常成功的，雙方建立了非常深的信任基礎(chǔ)。無(wú)論是之前參與建廣收購(gòu)的投資人還是此次新引進(jìn)的股東，都認(rèn)為安世是優(yōu)秀的公司，以Frans為首的安世管理層是優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)。在云南城投(600239,診股)、鵬欣集團(tuán)、武岳峰、國(guó)聯(lián)集團(tuán)、格力電器(000651,診股)等新股東的支持下，聞泰科技對(duì)雙方未來(lái)的融合充滿(mǎn)信心，相信在安世新一屆董事會(huì)、所有新股東的支持下安世必將取得更大的成績(jī)。聞泰科技和所有新股東都將拿出所有資源全力支持安世未來(lái)的發(fā)展，與以Frans為首的安世現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)一起將安世打造成為一個(gè)偉大的公司。

2月22日，聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政帶領(lǐng)新股東代表、安世半導(dǎo)體公司高管開(kāi)啟管理層拜訪股東之旅。在格力電器，聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政、安世半導(dǎo)體CEO Frans Scheper等高管與格力電器董事長(zhǎng)董明珠等管理層進(jìn)行深入交流溝通，達(dá)成眾多共識(shí)。

收購(gòu)方案最終確定，即將上報(bào)證監(jiān)會(huì)

對(duì)于此次草案發(fā)布，有行業(yè)分析人士認(rèn)為，從上市公司2018年9月發(fā)布《聞泰科技重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，到2018年12月發(fā)布《聞泰科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》，經(jīng)過(guò)不斷完善收購(gòu)方案細(xì)節(jié)，再到本次草案的發(fā)布，意味著上市公司的收購(gòu)方案已經(jīng)最終確定。按照一般的收購(gòu)流程，本次草案在通過(guò)上市公司股東大會(huì)審議后，即將上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核，對(duì)于關(guān)注此次收購(gòu)案的業(yè)內(nèi)外人士來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是一個(gè)重大進(jìn)展。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)全部換屆，中茵系全面退出

當(dāng)日，聞泰科技還發(fā)布了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》和《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》公告。因?yàn)樵幸鹣刀滦鞈c華，原中茵系監(jiān)事長(zhǎng)茅樹(shù)捷、監(jiān)事陳建、監(jiān)事韋榮良提出請(qǐng)辭，公司董事會(huì)提名提名董事長(zhǎng)張學(xué)政先生、聞泰通訊副總裁張秋紅女士、云南城投提名張勛華先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；公司董事會(huì)提名王艷輝先生、肖建華先生為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。公司監(jiān)事會(huì)提名聞泰通訊副董事長(zhǎng)肖學(xué)兵先生、武岳峰資本平臺(tái)財(cái)務(wù)副總裁張家榮女士為公司第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人。另外，聞泰科技職工代表還將擔(dān)任職工監(jiān)事。

此次換屆意味著中茵系全部退出聞泰科技管理層，原地產(chǎn)業(yè)務(wù)之前已公告將剝離給云南城投，此次中茵系人馬的全面退出，也意味著雙方就新老業(yè)務(wù)的交割已經(jīng)達(dá)成一致，預(yù)計(jì)很快就將完成剝離。

聞泰系的全面接盤(pán)，國(guó)有大型投資平臺(tái)云南城投、國(guó)內(nèi)著名半導(dǎo)體投資基金武岳峰等新股東推薦的董事、監(jiān)事走馬上任，也意味著張學(xué)政已經(jīng)完成股東結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，正式開(kāi)始新的征程。

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去年10月，上交所曾“質(zhì)疑”聞泰科技對(duì)安世半導(dǎo)體的估值。