（文/張志峰 編輯/馬媛媛）隨著新冠疫情的遠去，經(jīng)歷了業(yè)績過山車的各大體外檢測機構(gòu)和企業(yè)不得不重回常規(guī)診斷業(yè)務(wù)本身，但這一過程顯然并不都是一帆風(fēng)順的，國內(nèi)體外診斷頭部上市公司之一的基蛋生物就是其中之一。

4月23日晚間，在即將披露年報的關(guān)鍵時刻，基蛋生物與其控股子公司景川診斷中小股東及原股東之間的矛盾糾紛進入白熱化階段，景川診斷總經(jīng)理、也是其股東之一的馬全新一紙訴狀，將基蛋生物告上法庭，案由為后者產(chǎn)品與景川診斷存在同業(yè)競爭的違約行為，違反了雙方此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

有意思的是，在此之前雙方已然經(jīng)歷了數(shù)論互相訴訟，劇情一再反轉(zhuǎn)，頗讓人摸不著頭腦。

這場原本被基蛋生物視作業(yè)務(wù)領(lǐng)域向凝血檢測行業(yè)橫向擴張的得意之作，結(jié)果卻將其陷入焦頭爛額的進退兩難之境，基蛋生物的身份也頻繁在原告與被告之間來回橫跳。

一場不合時宜的收并購

事件起因是2020年3月18日，彼時新冠疫情剛剛席卷全國，基蛋生物仍在按照原有的計劃進行擴張。

彼時，基蛋生物公告稱，擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購總價款約為6391萬元，并擬按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份。

交易全部完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，后者將成為公司的控股子公司。

同時就剩余股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“馬全新等管理層股東”）簽署了業(yè)績對賭協(xié)議，約定景川診斷2020年-2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標(biāo)分別為1000萬元和2000萬元。

若業(yè)績目標(biāo)達成，基蛋生物將通過50%現(xiàn)金+50%股票的形式，以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，以15-20倍的市盈率，向馬全新等管理層股東收購其所持有的景川診斷剩余股份。

基蛋生物對于這筆收并購顯然寄予厚望，曾表示，這能充分利用公司在體外診斷領(lǐng)域積累的資源，通過景川診斷進入凝血檢測的行業(yè)細分領(lǐng)域，開拓公司凝血檢測業(yè)務(wù)板塊。

不過計劃趕不上變化，收購事項發(fā)生的同時，全國也陷入了長達三年的新冠疫情，作為大型體外檢測試劑、儀器制造商和服務(wù)商的基蛋生物自然責(zé)無旁貸，三年間與新冠相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績突飛猛進，恐怕根本無暇顧及原本計劃中的凝血檢測領(lǐng)域發(fā)展。

財報數(shù)據(jù)顯示，2022年公司實現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入6.53億元，已經(jīng)占據(jù)企業(yè)當(dāng)年全部營收的35%，直接促成基蛋生物當(dāng)年營業(yè)收入、經(jīng)營利潤、股東凈利潤等多項核心經(jīng)營數(shù)據(jù)超過20%的增長。

“業(yè)績下滑+對賭”雙重危機

然而新冠業(yè)務(wù)帶來的收入來的快，去的更快。2023年疫情逐漸遠去，基蛋生物上半年僅實現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入2804.8萬元，同比下降幅度達到93.92%。

相對應(yīng)的，公司2023年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入7.03億元，比上年同期下降27.73%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為1.69億元，比上年同期下降48.84%；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為1.44億元，比上年同期下降55.74%。

屋漏偏逢連夜雨，此前一直被忽略的子公司景川診斷竟然早已如約完成了業(yè)績承諾，馬全新等管理層股東正在拿著當(dāng)初簽好的對賭協(xié)議，要求基蛋生物按照約定，以15-20倍的市盈率高價收購他們手中剩余的景川診斷股份。

2023年8月，馬全新控股的武漢眾聚成直接一紙訴狀，將基蛋生物告上法庭，要求其履行收購義務(wù)，并支付違約金、賠償損失等違約責(zé)任。

根據(jù)訴訟公告，拋開馬全新、胡淑君等個人股東所持有的股份不談，僅武漢眾聚成持有的15.82%股份就價值5596萬元，另外還有15%違約金839萬元、律師費50萬元等費用。

反轉(zhuǎn)——真假難辨

更加令人大跌眼鏡的是，就在大家都在猜測基蛋生物打算如何度過這一難關(guān)之時，基蛋生物干脆換了一家法院，反訴馬全新和景川診斷財務(wù)運營資料缺失等問題，如此一來，上述對賭收購訴訟案自然被擱置。

按照基蛋生物的說法，馬全新等人未按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定履行其財務(wù)對接、審計等義務(wù)，甚至有而已阻撓的行為。

基蛋生物表示，其多次向馬全新等人提出進行審計及提供相關(guān)資料的要求，但后者均未積極全面履行。此外，其無法登錄此前已經(jīng)與基蛋生物系統(tǒng)實現(xiàn)對接的景川診斷的財務(wù)系統(tǒng)。

有資深投行人士向觀察者網(wǎng)表示，目前來看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實，該案件乍一看是企業(yè)為了拖延時間故意在“攪混水”，但實際上類似的情形也存在可能性。應(yīng)對這種情況法院自有一套流程，最終事實如何也有待于相關(guān)部門調(diào)查以及法院最終判決。

斗轉(zhuǎn)星移——再反轉(zhuǎn)

不出意料的是，面對這起訴訟馬全新等管理層股東也并沒有“坐以待斃”，而是來了個“以彼之道，還施彼身”，再反訴基蛋生物，這次的“違反”的是同業(yè)競爭的約定。

此后，景川診斷與基蛋生物的訴訟與反訴訟拉開序幕，在隨后的幾個月中，二者又以收購剩余股權(quán)、財務(wù)運營資料缺失、多次發(fā)函未回應(yīng)等內(nèi)容發(fā)布訴訟公告。

4月23日晚間，上一輪訴訟的被告武漢眾聚成一口氣將基蛋生物以及包括其董事長、實控人蘇恩本在內(nèi)的9名董事會高層送上了被告席。

公告稱，為了達成“做強做大景川診斷的自產(chǎn)血凝業(yè)的目標(biāo)”，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的權(quán)益。如因收購人違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，收購人同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

然而事實上，江蘇省藥監(jiān)局官網(wǎng)信息顯示，基蛋生物以自身為主體注冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品，注冊號為蘇械注準(zhǔn)20222221624，與景川診斷的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準(zhǔn)20192222690）屬同類產(chǎn)品，這款產(chǎn)品此前不僅在基蛋生物官網(wǎng)（現(xiàn)已下架）展示，更作為基蛋生物的展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場推廣活動。

此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多個與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術(shù)有限公司同類產(chǎn)品的注冊并對外推廣。

據(jù)此，武漢眾聚成要求基蛋生物立即停止其同業(yè)競爭行為，并由企業(yè)及9名董事會高層共同承擔(dān)對武漢眾聚成造成的經(jīng)濟損失。

截至發(fā)稿，正在忙于年報發(fā)布的基蛋生物尚未回應(yīng)對此進行任何回復(fù)。