（文/夏峰琳，編輯/徐喆）3月25日，深交所向八大處科技集團(tuán)有限公司（下稱“八大處”）發(fā)出監(jiān)管函，對涂亞杰給予通報(bào)批評處分。上述事項(xiàng)緣起于二者作為華軟科技（002453,SZ）重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人，在標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾后，未及時兌現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償。

回溯前情，上述業(yè)績補(bǔ)償緣起于華軟科技在2020年發(fā)起的一樁收購。彼時，或?yàn)榕まD(zhuǎn)業(yè)績頹勢，華軟科技收購了奧德賽化學(xué)的部分股權(quán)，以聚焦主業(yè)加碼精細(xì)化工業(yè)務(wù)。然而，奧德賽化學(xué)未能在2022年實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。不過，八大處和涂亞杰等業(yè)績補(bǔ)償人并未如期支付。 

然而，在2023年度即便有業(yè)績補(bǔ)償加持，華軟科技依然難逃虧損局面。觀察者網(wǎng)注意到，華軟科技自2010上市以來，主營業(yè)務(wù)幾經(jīng)周折，數(shù)次緊跟熱點(diǎn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但是業(yè)績始終不如人意。

業(yè)績補(bǔ)償未如期支付，對賭方收監(jiān)管函

3月25日，華軟科技公告顯示，深交所向八大處下發(fā)監(jiān)管函，對涂亞杰給予通報(bào)批評處分。

上述事項(xiàng)緣起還得從華軟科技2020年的一樁收購說起。

彼時，華軟科技正深陷業(yè)績虧損泥潭，巨虧之下，公司實(shí)控人也再度變更。新主上任后，大刀闊改革，保留公司傳統(tǒng)主業(yè)精細(xì)化工業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈管理雙主業(yè)。為加碼精細(xì)化工主業(yè)，華軟科技在2020年完成了奧得賽化學(xué)98.94%股權(quán)的收購。

在這樁交易中，奧得賽化學(xué)原股東即交易對方中的吳細(xì)兵、八大處、北京申得興投資管理咨詢有限公司（簡稱“申得興投資”）、涂亞杰（合稱為“補(bǔ)償義務(wù)人”或“業(yè)績承諾方”）作出了業(yè)績承諾，上述業(yè)績承諾方承諾，奧得賽化學(xué)2020年-2022年，實(shí)現(xiàn)的預(yù)測凈利潤分別為 6200萬元、10675萬元、12875萬元。 

在收購之初，奧德賽被給予厚望。其不僅有成為新冠特效藥急需的核心醫(yī)藥中間體產(chǎn)品的主要供應(yīng)商的市場預(yù)期，還有與臺耀化學(xué)合作的遠(yuǎn)景規(guī)劃。然而，回頭來看，受經(jīng)濟(jì)下行，市場需求疲軟等因素影響，三年業(yè)績承諾期，奧德賽化學(xué)僅在第一年完成了業(yè)績承諾，整體業(yè)績完成率為44.42%

按照此前交易雙方簽署的業(yè)績補(bǔ)償方案，業(yè)績承諾方已在2021年完成當(dāng)年的業(yè)績補(bǔ)償，本次僅需要完成2022年的業(yè)績補(bǔ)償，金額合計(jì)為4.62億元。

2023年6月，華軟科技與業(yè)績承諾方商議確定的補(bǔ)償方案通過董事會和監(jiān)事會審議。根據(jù)補(bǔ)償方案，各業(yè)績承諾方應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體如下：

根據(jù)公告，公司于2023年7月完成了三位補(bǔ)償義務(wù)人八大處、申得興投資及吳細(xì)兵先生2022年度業(yè)績承諾補(bǔ)償股份的回購注銷手續(xù)。當(dāng)月，公司還收到申得興投資支付的全部現(xiàn)金補(bǔ)償款 664.32萬元。不過，直至2023年12月，公司才收到八大處支付的全部現(xiàn)金補(bǔ)償款合計(jì)9986.40萬元。 而另一業(yè)績承諾方涂亞杰則自始至終未對業(yè)績補(bǔ)償方案進(jìn)行確認(rèn)。

其中，八大處和涂亞杰未按期支付業(yè)績補(bǔ)償，因此深交所向前者下發(fā)了監(jiān)管函，給予后者通報(bào)批評的處分。

然而，華軟科技漫漫追討業(yè)績補(bǔ)償之路并未因此結(jié)束。目前，華軟科技已就與涂亞杰之間業(yè)績補(bǔ)償事宜的合同糾紛向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟并申請財(cái)產(chǎn)保全。目前法院已立案并采取了相關(guān)財(cái)產(chǎn)保全措施。

補(bǔ)償款杯水車薪，公司連虧三年

根據(jù)公司前不久發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，公司將八大處補(bǔ)償?shù)牟糠执_認(rèn)資本公積；將吳細(xì)兵及北申得興投資補(bǔ)償?shù)牟糠执_認(rèn)公允價(jià)值變動損益約2.7億元，作為非經(jīng)常性損益。

觀察者網(wǎng)注意到，華軟科技雖然在2023年有業(yè)績補(bǔ)償加持，但依然難逃虧損局面。業(yè)績預(yù)告顯示，公司2023年歸屬凈利潤虧損9000萬元-15000萬元，扣非凈利潤虧損3.3億元-3.9億元。

如果業(yè)績預(yù)告與年報(bào)數(shù)據(jù)相差不大，華軟科技或?qū)⑦B續(xù)三年出現(xiàn)上億元虧損。

具體來看，華軟科技在2021年?duì)I收規(guī)模創(chuàng)下歷史最好水平，達(dá)39.42億元。但是凈利潤卻沒有跟上增長的步伐，反而遭遇上市以來的第三次虧損，虧損金額達(dá)2.27億元。

2022年，華軟科技不僅虧損局面仍未扭轉(zhuǎn)，營收規(guī)模也大幅萎縮。數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)年，公司營收26.97億元，同比下降31.58%；同期歸屬凈利潤虧損1.85億元，扣非凈利潤為4億元。

而拉長時間線，觀察者網(wǎng)注意到，華軟科技上市以來處于“小賺大虧”的經(jīng)營狀況。公司在2016年、2019年、2021年、2022年出現(xiàn)虧損，金額分別未3.07億元、3.14億元、2.27億元和1.85億元，累計(jì)虧損金額10.33億元。而2010年以來的9個盈利年份，累計(jì)也僅賺了5.24億元。換句話說，華軟科技上市14年來，不僅一分錢沒賺，甚至還把上市前的利潤虧出去了。

當(dāng)然，華軟科技不僅要面對業(yè)績虧損的問題，更麻煩的還有債務(wù)。

wind數(shù)據(jù)顯示，除了2010年首發(fā)上市募資4.04億元外，此后的2011-2021年公司還通過定向增發(fā)等方式3次直接融資，上市以來累計(jì)直接融資25.39億元。而上市以來累計(jì)現(xiàn)金分紅僅1.17億元。

直接融資的同時，華軟科技間接融資更是家常便飯。wind數(shù)據(jù)顯示，2010年至今，公司一直有短期借款，到2023年三季度末，短期借款達(dá)2.81億元。同期，公司一年內(nèi)非流動負(fù)債也不少，達(dá)到493.4萬元。也即，2023年三季度末，公司短期負(fù)債高達(dá)2.85億元，而同期公司貨幣資金僅有1.27億元，明顯杯水車薪，償債壓力巨大。

債臺高筑，直接吞噬掉原本就寥寥的盈利。2020-2022年，華軟科技利息費(fèi)用分別為3937萬元、3963萬元和和1659萬元。而同期歸母凈利潤為3338萬元、-2.27、-1.85億元。也就是說，這三年，公司凈利潤還不夠支付利息費(fèi)用。

事實(shí)上，陷入業(yè)績增長窘境的華軟科技似也意識到深陷泥潭的根源，決定全力聚焦精細(xì)化工業(yè)務(wù)。只不過，這一次回歸主業(yè)能否重振旗鼓，還需要時間給出答案。