（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）“武漢二廠汽水通過并購的方式上市了。”

10月19日，漢二廠汽水實控人蘭世立在武漢二廠汽水港交所上市會議上宣布，有關(guān)港股上市公司RAFFLESINTERIOR收購武漢二廠汽水有限公司51%股權(quán)一事，已于2023年9月12日收到聯(lián)交所有關(guān)就收購事項及轉(zhuǎn)換股份的上市批準(zhǔn)。因此，RAFFLESINTERIOR將根據(jù)該協(xié)議的條款及條件向賣方(武漢星航投網(wǎng)絡(luò)有限公司)發(fā)行可換股票據(jù)。

這意味著，擁有百年歷史的武漢二廠汽水成功登陸資本市場，并成為了“中國汽水第一股”。

談及上市公司RAFFLESINTERIOR何時更名，蘭世立回應(yīng)，上市公司的名字與主營業(yè)務(wù)息息相關(guān)，但究竟哪個份額大、哪個是主營業(yè)務(wù)，還要等業(yè)績審計報告出來才清楚。

曲線登陸資本市場

從談及上市計劃到真正實現(xiàn)上市，蘭世立只花了半年時間。

2023年5月，蘭世立就曾對外放話“武漢二廠汽水一定做到行業(yè)第一，還要第一個登陸資本市場”，不過，由于武漢二廠汽水才剛剛重塑啟動，業(yè)內(nèi)對其“狂言”不以為然。

但令眾人沒想到的是，武漢二廠汽水一改以往IPO企業(yè)“輔導(dǎo)階段”“申報階段”“股票發(fā)行及上市階段”的正常流程，選擇了抄近路并購上市。

根據(jù)8月1日發(fā)布的公告顯示，上市公司RAFFLESINTERIOR發(fā)布收購信息稱，與賣方訂立該協(xié)議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份，代價2550萬港元將于完成后透過發(fā)行可換股票據(jù)支付。

RAFFLESINTERIOR稱，若完成收購，公司將實益擁有武漢二廠汽水有限公司51%股權(quán)，余下49%股權(quán)則由獨立第三方武漢宇服科技有限公司所擁有。

10月18日，RAFFLESINTERIOR董事會欣然宣布，于2023年9月12日，本公司已收到聯(lián)交所有關(guān)就收購事項及轉(zhuǎn)換股份的上市批準(zhǔn)。因此，本公司將根據(jù)該協(xié)議的條款及條件向賣方發(fā)行可換股票據(jù)。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，根據(jù)這個公告，公司已獲得了聯(lián)交所對收購事項和轉(zhuǎn)換股份的上市批準(zhǔn)，并將根據(jù)協(xié)議條款向賣方發(fā)行可換股票據(jù)。這可以被視為借殼上市的一種方式，即通過購買已上市公司的股權(quán)來間接上市。不過嚴(yán)格來講，這應(yīng)該被稱為股權(quán)置換或資產(chǎn)重組。在這個過程中，公司通過購買另一家公司的股權(quán)來獲得其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并與對方交換相應(yīng)的股權(quán)。

雖然沒有走正常的IPO路線，但在蘭世立看來，企業(yè)上市和學(xué)生考大學(xué)是一樣的，“通過好好讀書，一路過關(guān)斬將，在中考、高考等傳統(tǒng)流程后進(jìn)入大學(xué)固然很好，但若能免試就進(jìn)入大學(xué)也不失為另一種能力。

追加業(yè)績承諾

值得注意的是，這次收購也不是沒有條件的。

公告顯示，賣方向買方保證，武漢二廠汽水有限公司于溢利保證期間的經(jīng)審核賬目所載目標(biāo)公司除稅后純利將不少于每年500萬港元（“保證純利”）。

若少于保證純利，則賣方須向買方支付根據(jù)如下方式計算的款項（‘款項B’）：款項B =款項A（差額）× 2.0；若實際除稅后純利為零或負(fù)數(shù)，則賣方須向買方支付相等于代價的款項，即2550萬港元。

可參考的是，2021年、2022年全年，武漢二廠汽水除稅后溢利分別為虧損12.3萬元、虧損36.6萬元，但在2023年前6個月，除稅后溢利扭虧為盈，實現(xiàn)盈利208.1萬元。

“實際業(yè)務(wù)應(yīng)該比想象中好得多?！碧m世立表示，由于武漢二廠汽水已成為上市企業(yè)的一部分，所以業(yè)績數(shù)據(jù)暫時不能對外公開，具體還以審計數(shù)據(jù)為主。

事實上，為了實現(xiàn)業(yè)績增長，蘭世立在武漢二廠汽水上市前走了三步棋，分別針對傳統(tǒng)市場、現(xiàn)代市場和易拉罐市場。

首先，在傳統(tǒng)市場上，武漢二廠汽水于2023年4月推出橙子、菠蘿和香蕉口味三個老汽水，并以3.8元的價格把老汽水動輒七八元的價格打了下來。同時通過代理商大會招募全國多地近200名代理商。

其次，在現(xiàn)代市場上，武漢二廠汽水于2023年7月推出了車?yán)遄?、草莓、藍(lán)莓口味的高端產(chǎn)品，實現(xiàn)中高端、現(xiàn)代化的布局。

最后，也是最重磅的舉措，武漢二廠汽水始挑戰(zhàn)汽水終極品牌可口可樂和百事可樂，推出了“售價1.99元、330ml主流細(xì)罐包裝、果汁含量為15%的易拉罐產(chǎn)品，打破了“兩樂”低價的神話。

蘭世立指出，“娃哈哈和農(nóng)夫山泉都是國內(nèi)最大的飲料企業(yè)，他們規(guī)模都在幾百億元，但他們都不敢發(fā)力做汽水品類，估計是恐懼‘兩樂’的市場地位。我不怕，我就是要挑戰(zhàn)汽水行業(yè)”。

另值得一提的是，上市后的武漢二廠汽水也有了新目標(biāo)。

“從現(xiàn)在開始，武漢二廠汽水是一個國際化企業(yè)，我們應(yīng)該要做到管理更規(guī)范、經(jīng)營更嚴(yán)謹(jǐn)，更重要的是，我們更有責(zé)任、有義務(wù)，把一個武漢地方本土品牌經(jīng)營成國際品牌，得到更多國外消費者的認(rèn)可。”蘭世立說道。