（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）格力地產(chǎn)調(diào)整了之前的重組方案。

12月8日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司原擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、珠海城市建設(shè)集團(tuán)有限公司合計(jì)持有的珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并同時(shí)向通用技術(shù)集團(tuán)投資管理有限公司發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“原重組”）。

由于資本市場環(huán)境變化，且原重組暫停的事由已基本消除，經(jīng)審慎研究及與相關(guān)方友好協(xié)商，公司擬調(diào)整原重組方案，繼續(xù)推動(dòng)重組，調(diào)整后的重組方案為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買免稅集團(tuán) 100%股權(quán)，并擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。

格力地產(chǎn)進(jìn)一步指出，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為本次配套融資的前提和實(shí)施條件，但不以本次配套融資為前提，最終配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

值得一提的是，因籌劃本次交易事項(xiàng)，格力地產(chǎn)股票自2022年12月5日起開始連續(xù)停牌，直至12月9日開市起復(fù)牌。受重組方案影響，12月9日上午，格力地產(chǎn)跳空高開上演一字板，每股報(bào)7.16元，漲幅達(dá)9.98%，創(chuàng)約半年新高。 

募資總額將超過8億元

事實(shí)上，早在2020年5月，格力地產(chǎn)就曾披露擬收購珠免100%股權(quán)的議案，且相關(guān)議案已分別于2020年5月22日召開的第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議及于2020年10月30日召開的第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過。

但在重組方案正常推進(jìn)的過程中，時(shí)任公司董事長魯君四因涉嫌證券市場內(nèi)幕交易違法行為，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

這也是導(dǎo)致重組按下暫停鍵的關(guān)鍵原因。2021年2月10日，格力地產(chǎn)稱，因相關(guān)主體涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，根據(jù)當(dāng)時(shí)生效的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)——重大資產(chǎn)重組》規(guī)定，公司決定暫停原重組。

直至2022年11月，格力地產(chǎn)完成換屆選舉，由魯君四導(dǎo)致該重組暫停的事由這才消除。但畢竟時(shí)隔長達(dá)兩年時(shí)間，格力地產(chǎn)不得不對包括發(fā)行股份參考價(jià)、募集配套資金對象、募集配套資金金額和募集配套資金用途等在內(nèi)的細(xì)則進(jìn)行調(diào)整。

在發(fā)行價(jià)上，原重組方案發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為4.30元/股。調(diào)整后，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為市場參考價(jià)。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為5.38元/股，不低于本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

募集配套資金對象和方式，也由此前的“通用投資以現(xiàn)金認(rèn)購本次募集配套資金非公開發(fā)行的股份”，換成了現(xiàn)在的“向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金”。

募集配套資金金額從原重組方案中的“不超過8億元”，替換成“預(yù)計(jì)將超過8億元，但不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易金額的100%，并且募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。”

對于募資的用途，格力地產(chǎn)表示，本次募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后，將用于存量涉房項(xiàng)目和支付交易對價(jià)、標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)等，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等。其中，募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過交易作價(jià)的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

搭上“免稅概念”順風(fēng)車

“通過本次重組，公司將發(fā)展成為擁有以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，以及堅(jiān)持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司?！备窳Φ禺a(chǎn)說道。

觀察者網(wǎng)了解到，標(biāo)的公司建于1980年，是目前少數(shù)獲準(zhǔn)在口岸經(jīng)營免稅品業(yè)務(wù)的國有企業(yè)之一，深耕免稅行業(yè)40余年，運(yùn)營免稅業(yè)務(wù)板塊、商業(yè)零售服務(wù)板塊及新興業(yè)務(wù)板塊三大板塊。

截至2020年10月，標(biāo)的公司免稅業(yè)務(wù)板塊主要分布在珠海、天津、澳門等，經(jīng)營煙酒、香化、精品等多品類近萬個(gè)品種，免稅店經(jīng)營面積合計(jì)超1萬平米，旗下拱北口岸免稅店為全國陸路口岸單店面積最大的免稅店，2018年和2019年分別實(shí)現(xiàn)收入19.79、20.05億元；商業(yè)零售服務(wù)板塊主要分布在珠海市內(nèi)、澳門市內(nèi)；新興業(yè)務(wù)板塊主要分布在珠海市內(nèi)。

從收入體量來看，免稅業(yè)務(wù)作為標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)，在總營收上的占比均超90%。以疫情爆發(fā)前的2019年舉例，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營收26.60億元，同比上漲18.38%，其中，免稅業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入25.10億元，同比上漲19.95%。

此外，高毛利率的免稅業(yè)務(wù)也是標(biāo)的公司的主要盈利來源。數(shù)據(jù)顯示，2019年標(biāo)的公司凈利潤7.23億元，同比上漲14.40%，毛利率為50.87%，其中，免稅業(yè)務(wù)毛利率48.73%，略低于中免同期水平。

德邦證券最新點(diǎn)評稱，珠海免稅主要收入來源為拱北口岸關(guān)外免稅店，未來隨客流恢復(fù)，珠海免稅業(yè)績有望迅速復(fù)蘇。此外，珠海免稅未來還將重點(diǎn)布局海南市場。

而格力地產(chǎn)之所以著急搭上“免稅概念”的順風(fēng)車，主要是因?yàn)槠涓黜?xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展得并不樂觀。據(jù)2022年三季度報(bào)告，今年1至9月，格力地產(chǎn)累計(jì)實(shí)現(xiàn)總營收27.55億元，同比下滑55.35%；歸母凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧6087萬元，同比下滑109.5%。

需要注意的是，營收利潤雙雙下滑之余，這也是格力地產(chǎn)自2007年之后，首次出現(xiàn)歸母凈利潤虧損的局面。

事實(shí)上，自2015年提出“去地產(chǎn)化”以來，格力地產(chǎn)就陷入“地產(chǎn)”業(yè)務(wù)收入下滑，生物醫(yī)藥大健康等多元業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢的階段，因而找到一個(gè)“現(xiàn)金牛”成為格力地產(chǎn)成為格力地產(chǎn)目前最緊迫的任務(wù)。

格力地產(chǎn)也坦言，本次重組不僅有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，還可以減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。

但問題是，免稅業(yè)務(wù)真能成為格力地產(chǎn)的“現(xiàn)金?！眴幔?