（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）從延遲公告被深交所問詢，走到通報批評、立案調(diào)查，夢潔家紡“兜底”協(xié)議的影響還在繼續(xù)。

11月24日，夢潔家紡發(fā)布關于收到中國證監(jiān)會立案告知書的公告，稱因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司及董事長姜天武，副董事長李菁，董事李建偉，董事會秘書李軍，股東張愛純立案調(diào)查。

夢潔家紡稱，在立案調(diào)查期間，公司及姜天武等相關當事人將積極配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工作。公司將持續(xù)關注上述事宜相關進度，并按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務。

受公告影響，夢潔股份低開9.68%，截至發(fā)稿報4.76元/股，跌幅4.03%，總市值35.91億元。

深交所曾通報有“違規(guī)”行為

有意思的是，深交所于10月11日下發(fā)的《關于對湖南夢潔家紡股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》中就曾提到信息披露違法違規(guī)，主要涉及人員為姜天武，黃惠華，李云龍，李菁，李建偉、李軍、張愛純，與上述被立案調(diào)查人群高度重合。

深交所稱，經(jīng)查明，夢潔家紡及其一眾高管存在業(yè)績預告違規(guī)、控股股東及其他關聯(lián)方資金占用、違規(guī)對外提供財務資助等違規(guī)行為。

業(yè)績預告方面，按深交所規(guī)定，預計報告期內(nèi)出現(xiàn)凈利潤為負、扭虧為盈、實現(xiàn)盈利且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上（基數(shù)過小的除外）、期末凈資產(chǎn)為負、年度營業(yè)收入低于1千萬元等情況的，公司應進行業(yè)績預告。

業(yè)績預告時間也因報告期不同而存在差異，而年度業(yè)績的預告時間，為報告期次年的1月31日前。

據(jù)夢潔家紡2022年4月30日發(fā)布的年報顯示，其2021年度經(jīng)審計的凈利潤為-15591.67萬元，因凈利潤為負需要發(fā)布業(yè)績預告。

但問題是，夢潔股份直到2022年4月27日才發(fā)布《2021年度業(yè)績預告》，距規(guī)定時間晚了近4個月。

此外，夢潔股份對外提供財務資助一事只字未提。據(jù)披露，2021年，大方睡眠通過往來款的方式向葉藝峰合計提供資金6602.73 萬元，占公司2020年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 3.66%。而葉藝峰正是夢潔股份控股子公司大方睡眠的法定代表人。

如果說，未準時公布業(yè)績預告和財務資助事項損害的是投資人的利益，那么，控股股東占用公司資金損害的則是夢潔股份整個公司和投資人的利益。

公告顯示，2021年，夢潔股份原控股股東、實際控制人姜天武及其一致行動人李建偉、李菁、李軍、張愛純在窮盡一切融資籌資手段未果后，對夢潔股份實施了非經(jīng)營性資金占用行為，主要包括包括員工內(nèi)部借支、缺乏商業(yè)實質(zhì)的對外投資和預付供應商貨款等，籌得資金用于償還共同債務和李菁的個人債務。

具體來看，2021年新增金額8820萬元、收回800萬元，截至2021年12月31日的資金占用余額為8020萬元。2022年前三月，上述相關人士新增占用公司資金1800萬元。

夢潔股份稱，在2022年4月25日前，姜天武及其一致行動人已歸還上述全部資金的本金及利息。

值得注意的是，在2022年7月7日的披露公告中，夢潔股份追加確認2021年9月至2022年2月期間，姜天武及其一致行動人合計占用公司資金2778萬元。

為了償還2778萬元，姜天武及相關人士擬通過受讓公司對外投資企業(yè)江陰鉆皇珠寶商貿(mào)有限公司股權的方式予以解決。截至7月22日，上述占用方已支付全部股權轉(zhuǎn)讓款，股權轉(zhuǎn)讓事項已于2022年8月30日辦理完畢。

深交所表示，姜天武及其一致行動人前述占用行為的日最高余額為1.26億元，占夢潔股份2021年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.92%。

“抽屜協(xié)議”曝光

令人百思不得其解的是，創(chuàng)始人姜天武為何因區(qū)區(qū)1.26億元“折腰”。

故事要追溯至2017年8月。彼時，夢潔股份收到了中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關于核準湖南夢潔家紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》，核準公司非公開發(fā)行不超過105454340股新股，有效期6個月。

但由于當時資本市場加快去杠桿，導致流動性快速收緊，加之大盤行情持續(xù)低迷下行，夢潔股份想要發(fā)行股份募資非常困難。

為確保發(fā)行成功及保障公司下一階段的發(fā)展資金，夢潔股份大股東于2017年12月與廈門信托及金元百利三方，以及與天津信托兩方分別簽署了《差額補足協(xié)議》，且一直沒有對外公布。

具體協(xié)議細節(jié)雖不得而知，已知的是，夢潔股份新增發(fā)行價格為7.48元/股。完成定增還不到一年，夢潔股份股價不斷下滑，若以2018年12月28日3.7元/股的收盤價進行對比，股價已然腰斬，之后股價雖有漲有跌，但一直徘徊在4元/股上下。

這勢必會觸發(fā)此前約定的《差額補足協(xié)議》。據(jù)夢潔股份表示，由于在2021年觸發(fā)了定增兜底協(xié)議約定的差額補足義務，姜天武、李建偉、李菁、李軍等股東形成了定增兜底債務3.6億元。

“債務形成后，姜天武等股東一直與債權方積極的溝通并償還相關債務，并進行了股權質(zhì)押等增信措施以緩解壓力?！眽魸嵐煞荼硎荆档讉鶆沼|發(fā)后，姜天武等股東等期間減持及分紅所獲資金全部用于償還兜底債務。

從時間上看，自2021年9月15日起至今，姜天武、李建偉、張愛純?nèi)饲昂鬁p持19次，合計減持43645692股，減持金額1.59億元，約占3.6億元兜底債務的44.17%。

夢潔股份坦言，在此之前，姜天武、李建偉、張愛純等人也曾質(zhì)押過相應比例的股權，因為“受當年減持額度限制，在減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務的情況下，大股東姜天武及李菁實施了前述非經(jīng)營性資金占用行為?！?

三季度凈利潤下降456.9%

創(chuàng)始人卷入立案風波的同時，夢潔股份的業(yè)績報告也越發(fā)難看。

公開資料顯示，夢潔股份是一家專注于家紡主業(yè)的現(xiàn)代化企業(yè)集團，主要從事家紡產(chǎn)品的設計、制造、銷售以及提供高品質(zhì)的家居生活服務，擁有夢潔、寐、夢潔寶貝等品牌，產(chǎn)品包括10大類2000多個品種的產(chǎn)品群。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2021年，夢潔股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入19.34億元、23.08億元、26.04億元、22.2億元和24.63億元，對應歸屬母公司股東的凈利潤為0.51億元、0.84億元、0.85億元、0.45億元、-1.56億元，在2021年由盈轉(zhuǎn)虧。

進入2022年，夢潔股份步入營收、利潤雙雙下滑的局面。2022年中，夢潔股份實現(xiàn)營收9.54億元，同比下滑6.12%；歸屬母公司股東的凈利潤-0.43億元，同比減少192.04%；扣非歸母凈利潤為-0.46億元，同比減少207.79%。

從2022年三季度報告來看，夢潔股份各項數(shù)據(jù)再度下降。數(shù)據(jù)顯示，2022年前三季度，夢潔股營收13.96億元，同比下滑8.76%；歸屬母公司股東的凈利潤虧損擴大至-0.98億元，同比下降456.9%。

和業(yè)績相比，不斷下滑的毛利率水平對夢潔股份影響更重。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2021年，夢潔股份銷售毛利率分別為44.18%、42.75%、41.12%、39.94%、37.75%，由“4字頭”下滑至“3字頭”。截至2022年中，毛利率進一步下滑至36.86%，同比減少7.91個百分點。

且與同行業(yè)公司對比，夢潔股份各項毛利率均處于低位。以直營模式舉例，2021年底羅萊生活、富安娜、水星家紡毛利率分別為66.43%、65.28%和57.72%，夢潔股份為45.56%，相比少了超10個百分點，存在顯著差異。

面對內(nèi)憂外患，夢潔股份要如何破局？