觀察者網(wǎng)·大橘財(cái)經(jīng)訊（文/胡毓靖 編輯/莊怡)投資者斥責(zé)、股價(jià)大跌、深交所發(fā)關(guān)注函后，沃森生物“賤賣”上海澤潤一事又有了新進(jìn)展。

12月9日，沃森生物先后發(fā)布公告，回復(fù)深圳證券交易所的關(guān)注涵和云南證監(jiān)局問詢函（以下分別簡稱《公告1》和《公告2》）。

沃森生物對深交所和云南證監(jiān)局回復(fù)

關(guān)于問詢核心沃森生物“賤賣”上海澤潤一事，沃森生物在兩公告中均否認(rèn)故意低價(jià)出售，并強(qiáng)調(diào)不存在損害上市公司和投資者利益的行為。

此外，沃森生物還在《公告1》中公布了兩受讓方淄博韻澤、永修觀由自成立以來的變動情況、各合伙人出資比例、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、支付轉(zhuǎn)讓款及增資款的資金來源，自證與兩公司無利益輸送行為。

沃森生物公布的淄博韻澤、永修觀由基本情況及出資情況

據(jù)本月4日公告，沃森生物將向淄博韻澤、永修觀由轉(zhuǎn)讓所持上海澤潤32.6%的股權(quán)比例，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為11.4億元。轉(zhuǎn)讓后，沃森生物對上海澤潤的持股比例從原有的54.14%降至28.5%，淄博韻澤則以29.80%的比例成為上海澤潤的第一大控股股東。

該公告發(fā)布后，沃森生物不光股價(jià)大跌，投資者更大為不滿。在12月5日沃森生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資人電話會議上，有投資者發(fā)問“你們把我們這些炒股票的當(dāng)傻子嗎”“你們這些人不相信因果報(bào)應(yīng)嗎”。

事實(shí)上，作為沃森生物的控股子公司，上海澤潤一直專注于新型重組人用疫苗產(chǎn)品的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，主要產(chǎn)品二價(jià)和九價(jià)HPV疫苗也已取得重要進(jìn)展。今年6月，上海澤潤剛剛完成二價(jià)HPV疫苗生產(chǎn)上市注冊申報(bào)，九價(jià)HPV疫苗正處于臨床一期試驗(yàn)階段，手足口病疫苗已于去年6月獲得臨床試驗(yàn)通知書。

上海澤潤今年疫苗研發(fā)進(jìn)程，圖源：上海澤潤官網(wǎng)

HPV病毒是引起宮頸癌的主要原因，二價(jià)HPV病毒主要用于預(yù)防宮頸癌中的HPV16和18兩種亞型，但據(jù)醫(yī)學(xué)專家介紹，幾乎70%的宮頸癌和癌前病變都由這兩種亞型感染引起。四價(jià)和九價(jià)覆蓋亞型更多，但價(jià)格也成倍增長。

同為二價(jià)HPV疫苗研發(fā)公司，投資者將上海澤潤與萬泰生物對比。萬泰生物今年4月29日上市，研發(fā)的二價(jià)HPV疫苗于5月開始在市場銷售，至今股價(jià)漲幅達(dá)1376%，股價(jià)從初上市的12.6元飆升至180.81元。

而上海澤潤研發(fā)的二價(jià)HPV疫苗新藥生產(chǎn)的藥品注冊申請已獲得受理，離產(chǎn)品上市僅差臨門一腳，投資者對比萬泰生物，認(rèn)為在此時(shí)間點(diǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，損害投資者利益，甚至懷疑背后存在利益輸送。

但是，在沃森生物看來，上海澤潤仍然面臨著巨大投入與嚴(yán)峻的競爭挑戰(zhàn)。

沃森生物《公告2》指出，在四價(jià)及九價(jià)等HPV疫苗陸續(xù)推出的背景下，二價(jià)HPV疫苗未來市場空間有限，九價(jià)HPV疫苗覆蓋九種亞型的HPV病毒，市場需求更加廣闊。同樣，重組手足口病疫苗市場需求廣闊，但市場上已有三家公司產(chǎn)品上市銷售。而上海澤潤的九價(jià)HPV疫苗和手足口病疫苗后續(xù)仍面臨多環(huán)節(jié)的臨床試驗(yàn)、產(chǎn)能擴(kuò)充以及上市銷售等挑戰(zhàn)。

國內(nèi)HPV疫苗研發(fā)進(jìn)度，圖源：沃森生物公告

盡管投資者認(rèn)為沃森生物“賤賣”上海澤潤，但單就投資收益來看，沃森生物卻是“穩(wěn)賺不賠”。

公開資料顯示，沃森生物通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資以2.65億的價(jià)格，取得上海澤潤50.69%的股權(quán)，成為控股股東。現(xiàn)下沃森生物轉(zhuǎn)讓32.6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款為11.4億元，粗略估算投資收益增長了近6倍之多。

沃森生生物在《公告2》中表示，淄博韻澤和永修觀由還將對上海澤潤同步開展增資和債轉(zhuǎn)股等交易，這將為上海澤潤加快HPV疫苗EV71疫苗等產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)程，推動疫苗上市。

此外，兩公告均指出，對沃森生物自身而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司仍擁有上海澤潤二價(jià)HPV疫苗上市后五年的經(jīng)銷權(quán)，以及九價(jià)HPV疫苗上市后三年的經(jīng)銷權(quán)。同時(shí)，對于研發(fā)和上市中的不確定性，更少的持股比例既可降低后續(xù)資金投入，還可分散對公司造成的不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)。

放棄HPV疫苗和EV71疫苗，沃森生物轉(zhuǎn)向的是13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗市場拓展和mRNA疫苗。

其中，前者由沃森生物自主研發(fā)，今年剛上市，該疫苗也使得沃森生物成為全球第二家、國內(nèi)第一家擁有13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品的企業(yè)；后者則從新冠肺炎疫情下脫穎而出，代表更低成本、更加高效的技術(shù)路徑，沃森表示要在該領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力，并推動公司的肺炎系列疫苗走向世界。

然而，兩則公告已出，沃森生物股價(jià)仍不見回漲。截至發(fā)稿，沃森生物在7日大跌20%、8日微漲0.38%的基礎(chǔ)上繼續(xù)下跌，跌幅超5%，報(bào)34.82元。

沃森生物今日股價(jià)

附沃森生物對云南證監(jiān)局問詢回復(fù)部分內(nèi)容：

問：根據(jù)你公司公告，上海澤潤研發(fā)的二價(jià)HPV疫苗申請新藥生產(chǎn)的藥品注冊申請已獲得受理，九價(jià)HPV疫苗處于臨床一期試驗(yàn)階段，手足口病疫苗于2019年6月獲得臨床試驗(yàn)通知書。請你公司說明在此時(shí)點(diǎn)轉(zhuǎn)讓上海澤潤控制權(quán)的必要性和合理性。

并進(jìn)一步說明：你公司2020年8月15日披露的2020年半年報(bào)稱：“公司現(xiàn)已擁有了13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗兩大全球銷售額最大的重磅疫苗儲備品種……隨著各產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度和注冊申報(bào)工作的不斷推進(jìn)，未來實(shí)現(xiàn)上市后將為公司的業(yè)績提供穩(wěn)定的支持。”而時(shí)隔4個(gè)月你公司對上海澤潤生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生根本變化，請說明前期相關(guān)披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

回復(fù)：1、聚焦重磅產(chǎn)品是公司發(fā)展的核心戰(zhàn)略，保持領(lǐng)先的制勝之道。重磅產(chǎn)品是指具有極大的社會價(jià)值及經(jīng)濟(jì)價(jià)值的疫苗產(chǎn)品，如全球第一大疫苗13價(jià)肺炎疫苗有效降低嬰幼兒因肺炎球菌引起的肺炎發(fā)病率，2019年全球銷售總額達(dá)58億美元；全球第二大疫苗HPV疫苗有效預(yù)防宮頸癌，2019年全球銷售總額達(dá)38億美元。

已經(jīng)上市的23價(jià)肺炎疫苗與13價(jià)肺炎疫苗銷售收入快速增長，顯著提升公司業(yè)績表現(xiàn)與市場價(jià)值。公司未來將保持對重磅產(chǎn)品的投入，大力推動其研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)上市后為公司提供穩(wěn)定的業(yè)績支持。

2、為上海澤潤引入戰(zhàn)略投資者是公司加速推動重磅產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略所采取的符合行業(yè)慣例的重要舉措，不存在生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生根本變化的情形。

（1）基于疫苗研發(fā)特性，以資本或業(yè)務(wù)合作等多種方式靈活布局重磅產(chǎn)品系行業(yè)通行做法。疫苗研發(fā)具有周期長、投入高且風(fēng)險(xiǎn)大等顯著特性。重磅疫苗研發(fā)的門檻更高，工藝技術(shù)更加復(fù)雜、資金投入更加巨大。

（2）上海澤潤的產(chǎn)品研發(fā)穩(wěn)步推進(jìn)，未來前景廣闊但仍面臨巨大投入與競爭挑戰(zhàn)。從市場前景來看，在四價(jià)及九價(jià)等HPV疫苗陸續(xù)推出的背景下，二價(jià)HPV疫苗未來市場空間相對有限；九價(jià)HPV疫苗覆蓋九種亞型的HPV病毒，市場需求更加廣闊，但目前已有多家疫苗企業(yè)的HPV九價(jià)疫苗也處在臨床階段。與之相似，重組手足口病疫苗2019年總批簽發(fā)量達(dá)到1885萬支，市場需求也十分廣闊，但已有三家公司的產(chǎn)品上市銷售。上述產(chǎn)品不排除上市后面臨較大競爭壓力的可能，因此上海澤潤唯有快速推進(jìn)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，才能獲取先發(fā)優(yōu)勢。此外，上海澤潤的九價(jià)HPV疫苗和重組手足口病疫苗后續(xù)仍面臨多環(huán)節(jié)的臨床試驗(yàn)、產(chǎn)能擴(kuò)充以及上市銷售等挑戰(zhàn)，通過引入戰(zhàn)略投資人、匯聚各方資源的共同發(fā)展方式是有效的解決路徑。

（3）公司多款產(chǎn)品同步攻堅(jiān)，轉(zhuǎn)讓上海澤潤股權(quán)兼顧公司與上海澤潤的發(fā)展需要

目前公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展：A、13價(jià)肺炎疫苗于2020年4月份首批上市銷售，目前正處于市場份額與經(jīng)營業(yè)績快速爬升的關(guān)鍵階段，公司集中資源、加大投入促進(jìn)銷售增長是重中之重；B、今年疫情肆虐，在預(yù)防性疫苗研發(fā)過程中mRNA技術(shù)脫穎而出，公司加快相關(guān)疫苗的臨床研究，盡快實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品早日上市迫在眉睫。同時(shí)，mRNA技術(shù)代表著更低成本、更加高效的技術(shù)路徑，是未來疫苗產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向之一，公司必須把握機(jī)遇，對已經(jīng)布局的mRNA疫苗產(chǎn)品持續(xù)發(fā)力；C、為推動國際化戰(zhàn)略，讓公司的肺炎系列疫苗等諸多產(chǎn)品走向世界，公司仍需在產(chǎn)品認(rèn)證、市場拓展等多方面不斷增加投入；D、上海澤潤HPV疫苗、EV71疫苗等產(chǎn)品的臨床研究及產(chǎn)業(yè)化也需要快速推動，以爭取先發(fā)優(yōu)勢。

上海澤潤持有的HPV疫苗、EV71疫苗等產(chǎn)品為市場較為關(guān)注的疫苗品種，其取得的研發(fā)進(jìn)展有利于強(qiáng)化市場對產(chǎn)品上市確定性的預(yù)期，而其所處階段亦要求更多的臨床研究經(jīng)驗(yàn)與資源、更充足的資本配置、更市場化及靈活的人才機(jī)制建設(shè)，以便更快更好的推動產(chǎn)品上市進(jìn)程。

公司立足于重磅產(chǎn)品戰(zhàn)略，本著保留重磅產(chǎn)品權(quán)益、維持較高持股比例以分享長期成長價(jià)值、最大化發(fā)揮交易對手主觀能動性及臨床研發(fā)資源優(yōu)勢等原則，經(jīng)審慎交易磋商，最終擬通過轉(zhuǎn)讓上海澤潤32.60%股權(quán)及增資的形式，引入戰(zhàn)略投資者共同推動上海澤潤的快速發(fā)展。

3、本次轉(zhuǎn)讓有利于上海澤潤與上市公司的戰(zhàn)略推進(jìn)與長期發(fā)展

一方面，上海澤潤通過引入戰(zhàn)略投資者有望提升長期價(jià)值。

另一方面，本次轉(zhuǎn)讓能夠?yàn)楣镜拈L遠(yuǎn)發(fā)展?fàn)I造有利條件：

（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司仍然鎖定HPV疫苗等產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)，有效保障核心權(quán)益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排中，公司與交易各方就上海澤潤產(chǎn)品經(jīng)銷權(quán)達(dá)成一致意見：

A、上海澤潤二價(jià)HPV疫苗產(chǎn)品上市后五年內(nèi)，沃森生物擁有對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán);到期后沃森生物在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先獲得為該產(chǎn)品繼續(xù)經(jīng)銷的權(quán)利；

B、上海澤潤九價(jià) HPV 疫苗產(chǎn)品上市后三年內(nèi)，沃森生物擁有對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán);到期后沃森生物在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先獲得為該產(chǎn)品繼續(xù)經(jīng)銷的權(quán)利；

C、上海澤潤后續(xù)在研疫苗產(chǎn)品上市后，在同等條件下沃森生物擁有在本交易完成五年內(nèi)對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)的優(yōu)先權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于充分發(fā)揮上海澤潤在研發(fā)領(lǐng)域的優(yōu)勢及公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面的優(yōu)勢，并通過上述疫苗產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)安排，確保公司對上海澤潤核心產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)益，分享HPV疫苗等產(chǎn)品上市后的經(jīng)濟(jì)效益。

（2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有助于降低公司面對的市場風(fēng)險(xiǎn)及后續(xù)投入壓力

上海澤潤擁有的HPV疫苗、EV71疫苗等產(chǎn)品尚處于臨床研發(fā)階段，產(chǎn)品上市銷售尚存在不確定性，且需要在臨床研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化方面持續(xù)大量投入。本次轉(zhuǎn)讓中公司持股比例適當(dāng)降低，一方面可以分散上海澤潤未來面臨市場競爭可能對公司造成的不確定風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也可以降低公司后續(xù)的資金投入。

（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司仍是上海澤潤的重要股東，能夠分享長期成長收益

上海澤潤作為一家研發(fā)型的生物技術(shù)公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將激發(fā)上海澤潤的市場化和專業(yè)化的發(fā)展動力，更好地適應(yīng)不斷變化的市場環(huán)境，促進(jìn)上海澤潤的長期健康發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司仍直接持有上海澤潤28.50%的股權(quán)，在上海澤潤價(jià)值加速釋放時(shí)有望分享更大的成長收益。

（4）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司回籠資金，加快關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)展布局

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將圍繞重磅產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略，一方面更加聚焦現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù)，集中力量推進(jìn)13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗重磅產(chǎn)品在國內(nèi)和國際市場的拓展，將公司重磅疫苗產(chǎn)品的先發(fā)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為持續(xù)勝勢。另一方面公司將瞄準(zhǔn)行業(yè)最具前景的新技術(shù)、新產(chǎn)品，更加專注于已布局的mRNA和腺病毒載體等技術(shù)平臺的構(gòu)建及其新產(chǎn)品的開發(fā)，持續(xù)保持公司在新型疫苗產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化方面的優(yōu)勢，為公司的長遠(yuǎn)、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

查看完整問詢及沃森生物回復(fù)深交所和云南證監(jiān)局公告，請點(diǎn)擊下列兩鏈接：（1）沃森生物關(guān)于對深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2020]第526號回復(fù)的公告 （2）沃森生物關(guān)于對《云南證監(jiān)局關(guān)于沃森生物的問詢函》（云證監(jiān)函[2020]265號）回復(fù)的公告